العنوان الأصلي: عقد المستقبل: مبادئ الحضانة لعالم رمزي
الأصل بواسطة سكوت ووكر، كيت ديلوليو، ديفيد سفيردلوف
التجميع الأصلي: لوفي ، أخبار البصيرة
يواجه مستشارو الاستثمار المسجلون (RIAs) الذين يستثمرون في الأصول المشفرة وضوحا تنظيميا وخيارات محدودة لحفظ الأصول. ولزيادة تعقيد الأمور، تحمل الأصول المشفرة مخاطر ملكية ونقل مختلفة عن الأصول التي كانت RIAs مسؤولة عنها سابقا. كافحت الفرق الداخلية ل RIAs (العمليات ، والامتثال ، والقانونية ، وما إلى ذلك) للعثور على أمناء أمناء أطراف ثالثة راغبين ومتوقعين ، ولكن على الرغم من جهودهم ، فقد كافحوا للعثور على أوصياء مؤهلين ، ونتيجة لذلك ، كان على RIAs الاحتفاظ بهذه الأصول بمفردهم. نتيجة لذلك ، تواجه حضانة الأصول المشفرة حاليا مخاطر قانونية وتشغيلية فريدة.
ما تحتاجه صناعة التشفير هو نهج مبدئي لمعالجة هذه المشكلة الحرجة للمستثمرين المحترفين الذين يساعدون العملاء على حماية أصول التشفير. واستجابة لطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) الأخير للحصول على معلومات، قمنا بتطوير عدد من المبادئ التي، إذا تم تنفيذها، من شأنها أن توسع أهداف قواعد الحفظ الخاصة بقانون مستشاري الاستثمار لتشمل فئات الأصول المشفرة الجديدة.
كيف تختلف حضانة الأصول المشفرة
إن سيطرة حائز الأصل التقليدي على الأصل تعني أنه لا يوجد شخص آخر لديه السيطرة. ولكن هذا ليس هو الحال مع أصول التشفير ، وقد يكون هناك العديد من الكيانات القادرة على الوصول إلى المفاتيح الخاصة المرتبطة بمجموعة من أصول التشفير.
غالبا ما تأتي الأصول المشفرة أيضا مع مجموعة متنوعة من الحقوق الاقتصادية والحوكمة الجوهرية الضرورية للأصل. يمكن للديون أو الأوراق المالية التقليدية أن تحقق دخلا (مثل أرباح الأسهم أو الفوائد) "بشكل سلبي" دون الحاجة إلى نقل الأصول أو اتخاذ أي إجراء آخر بعد الحصول على الأصل. في المقابل ، قد يحتاج حاملو الأصول المشفرة إلى اتخاذ إجراءات لإطلاق مزايا محددة أو حقوق حوكمة مرتبطة بالأصل. اعتمادا على قدرات الوصي التابع لجهة خارجية ، قد تحتاج RIAs إلى نقل هذه الأصول مؤقتا خارج العهدة لتحرير هذه الحقوق. على سبيل المثال ، يمكن لبعض أصول التشفير أن تكسب عائدا من خلال التخزين أو زراعة الغلة ، أو أن يكون لها حقوق التصويت على مقترحات الحوكمة لترقيات البروتوكول أو الشبكة. تخلق هذه الاختلافات عن الأصول التقليدية تحديات جديدة لحضانة الأصول المشفرة.
لتسهيل التتبع عندما تكون الاستضافة الذاتية مناسبة ، قمنا بتطوير هذا المخطط الانسيابي.
!
المبادئ
تهدف المبادئ التي نقدمها هنا إلى إزالة الغموض عن الوصاية على RIAs مع الاحتفاظ بمسؤوليتها عن حماية أصول العميل. السوق الحالية للأوصياء المؤهلين (على سبيل المثال ، البنوك أو الوسطاء والتجار) الذين يركزون على الأصول المشفرة صغيرة للغاية. وعلى هذا النحو، ينصب تركيزنا الأساسي على قدرة كيان الحفظ على توفير الضمانات الجوهرية التي نعتقد أنها ضرورية لوصاية الأصول المشفرة، وليس فقط الوضع القانوني للكيان كأمين حفظ مؤهل بموجب قانون مستشاري الاستثمار.
ونوصي بأن تنظر تقييمات الأثر التنظيمي القادرة على تلبية متطلبات الحماية الموضوعية في الحضانة الذاتية كوسيلة عندما لا يتوفر حل ضمان تابع لطرف ثالث يفي بتدابير الحماية الموضوعية أو لا يدعم الحقوق الاقتصادية والحوكمة.
هدفنا ليس توسيع نطاق قواعد الحفظ إلى ما وراء الأوراق المالية. تنطبق هذه المبادئ على الأصول المشفرة التي هي أوراق مالية وتضع معايير لأنواع الأصول الأخرى للوفاء بالواجبات الائتمانية ل RIAs. يجب أن تسعى RIAs إلى الاحتفاظ بالأصول المشفرة التي ليست أوراقا مالية في ظل ظروف مماثلة وممارسات حفظ المستندات لجميع الأصول ، بما في ذلك أسباب اختلاف ممارسات الحفظ ماديا لأنواع مختلفة من الأصول.
المبدأ 1: يجب ألا يحدد الوضع القانوني أهلية أمين حفظ الأصول المشفرة
يعد الوضع القانوني والحماية المرتبطة بوضع قانوني معين أمرا مهما لعملاء الوصي ، ولكن هذا ليس الاعتبار الكامل عندما يتعلق الأمر بحضانة الأصول المشفرة. على سبيل المثال ، تخضع البنوك المعتمدة فيدراليا والسماسرة والتجار للوائح الحفظ التي توفر حماية صارمة للعملاء ، ولكن يمكن للصناديق الاستئمانية المستأجرة من الدولة وغيرها من أمناء الطرف الثالث توفير درجة مماثلة من الحماية.
لن يكون تسجيل الوصي هو العامل الحاسم الوحيد في أهليته لحراسة الأوراق المالية المشفرة. وفي مجال العملات المشفرة، ينبغي توسيع نطاق "أمناء الحفظ المؤهلين" ليشمل ما يلي:
الشركات الاستئمانية المستأجرة من الدولة (بمعنى أنها غير مطالبة بتلبية معايير تعريف "البنك" بموجب قانون مستشاري الاستثمار بالإضافة إلى خضوعها للإشراف والتفتيش من قبل المنظمين المصرفيين الحكوميين أو الفيدراليين) ؛
أي كيان مسجل بموجب تشريع هيكل سوق التشفير الفيدرالي (المقترح) ؛
أي كيان آخر يمكنه إثبات أنه يفي بمعايير حماية العملاء الصارمة ، بغض النظر عن حالة تسجيله.
المبدأ 2: يجب على أمناء الأصول المشفرة وضع ضمانات مناسبة
بغض النظر عن الأدوات التقنية المستخدمة ، يجب أن يكون لدى الأوصياء ضمانات معينة حول حضانة الأصول المشفرة. وتشمل هذه:
الفصل بين السلطات: يجب ألا يتمكن أمناء الأصول المشفرة من نقل أصول التشفير إلى الخارج دون تعاون RIAs.
فصل الأصول: يجب على أمناء حفظ الأصول المشفرة عدم خلط أي أصول تحتفظ بها RIAs مع الأصول المحتفظ بها لكيانات أخرى. ومع ذلك ، يمكن استخدام محفظة متكاملة واحدة من قبل وسيط تاجر مسجل ، شريطة أن يحتفظ بسجل محدث لملكية هذه الأصول في جميع الأوقات ويكشف عنها ل RIAs ذات الصلة في الوقت المناسب.
أجهزة الحفظ: يجب على أمناء الأصول المشفرة عدم استخدام أي أجهزة حفظ أو أدوات أخرى من شأنها أن تسبب مخاطر أمنية أو تنطوي على خطر التلف.
التدقيق: يخضع أمين حفظ الأصول المشفرة للتدقيق المالي والفني مرة واحدة على الأقل في السنة. وينبغي أن تشمل عمليات التدقيق هذه ما يلي:
عمليات التدقيق المالي التي يجريها المدققون المسجلون لدى الهيئة:
تدقيق مراقبة تنظيم الخدمة (SOC)1 ؛ عمليات تدقيق SOC 2 ؛ والاعتراف بالأصول المشفرة وقياسها وعرضها من وجهة نظر حاملها؛
التدقيق الفني:
شهادة ISO 27001 ؛ اختبار الاختراق وإجراءات التعافي من الكوارث واختبار تخطيط استمرارية الأعمال.
التأمين: يجب أن يتمتع أمناء الأصول المشفرة بتغطية تأمينية كافية أو ، في حالة عدم توفر التأمين ، إنشاء احتياطيات كافية.
الإفصاح: يجب على أمناء الأصول المشفرة تزويد RIAs سنويا بقائمة بالمخاطر الرئيسية المرتبطة بالأصول المشفرة الموجودة في عهدتهم، بالإضافة إلى إجراءات الرقابة المكتوبة ذات الصلة والضوابط الداخلية للتخفيف من تلك المخاطر. يجب على أمين حفظ الأصول المشفرة تقييم ذلك على أساس ربع سنوي لتحديد ما إذا كانت هناك حاجة لتحديث الإفصاح.
منطقة الوصاية: لا يجوز لأمين حفظ الأصول المشفرة استضافة الأصول المشفرة في أي ولاية قضائية تكون فيها أصول الحفظ جزءا من أصول الإفلاس في حالة إفلاسها بموجب القانون المحلي.
بالإضافة إلى ذلك، نوصي بأن يقوم أمناء حفظ الأصول المشفرة بتنفيذ ضمانات في كل مرحلة تتعلق بالعمليات التالية:
مرحلة التحضير: مراجعة وتقييم الأصول المشفرة المراد ضمانها ، بما في ذلك عملية إنشاء المفاتيح وإجراءات توقيع المعاملات ، سواء كانت مدعومة بمحفظة أو برنامج مفتوح المصدر ، وأصل كل قطعة من الأجهزة والبرامج المستخدمة في عملية إدارة المفاتيح.
توليد المفاتيح: يجب استخدام التشفير على جميع مستويات العملية ، ويلزم وجود مفاتيح تشفير متعددة لإنشاء المفتاح الخاص. يجب أن تكون عملية إنشاء المفاتيح "أفقية" (أي حاملات مفاتيح تشفير متعددة على نفس المستوى) و "رأسية" (أي طبقات متعددة من التشفير). وأخيرا، ينبغي أن تكفل اشتراطات النصاب القانوني أيضا الحضور المادي لموظفي التصديق.
تخزين المفاتيح: لا ينبغي أبدا تخزين المفاتيح في نص عادي ، فقط في شكل مشفر. يجب عزل المفاتيح فعليا حسب الموقع الجغرافي أو بواسطة أشخاص مختلفين يصلون إليها. إذا تم استخدام وحدة أمان الأجهزة للاحتفاظ بنسخة من المفتاح، فيجب أن تفي بتصنيف الأمان لمعايير معالجة المعلومات الفيدرالية ("FIPS"). يجب فرض تدابير صارمة للتباعد الجسدي والترخيص. يجب أن يحافظ أمناء الأصول المشفرة على مستويين على الأقل من تكرار العملات المشفرة حتى يتمكنوا من الحفاظ على العمليات في حالة وقوع كارثة طبيعية أو انقطاع التيار الكهربائي أو تلف الممتلكات.
استخدام المفتاح: يجب أن تتطلب المحافظ التحقق من الهوية ؛ بمعنى آخر ، يجب عليهم التحقق من صحة المستخدم وأن الأطراف المصرح لها فقط هي التي يمكنها الوصول إلى المحفظة. يجب أن تستخدم المحافظ مكتبات تشفير مفتوحة المصدر ناضجة. أفضل ممارسة أخرى هي تجنب استخدام مفتاح واحد لأغراض متعددة. على سبيل المثال ، يجب حفظ المفاتيح بشكل منفصل للتشفير والتوقيع. اتبع مبدأ "أقل امتياز" ، والذي ينص على أنه في حالة حدوث خرق أمني ، يجب أن يقتصر الوصول إلى أي أصل أو معلومات أو عملية على الأطراف الضرورية للغاية لتشغيل النظام.
المبدأ 3: يجب أن تسمح قواعد حفظ الأصول المشفرة لمستشاري الاستثمار المسجلين بممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة المتعلقة بحفظ الأصول المشفرة
ما لم يطلب العميل خلاف ذلك، يجب أن تكون RIAs قادرة على ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة المتعلقة بحفظ الأصول المشفرة. خلال الإدارة السابقة لإدارة هيئة الأوراق المالية والبورصات، تبنت العديد من RIAs استراتيجية محافظة تتمثل في منح جميع أصول التشفير للأوصياء المؤهلين نظرا لعدم اليقين في تصنيف الرمز المميز. كما ذكرنا سابقا، هناك سوق محدودة من أمناء الحفظ للاختيار من بينها، مما يؤدي في كثير من الأحيان إلى وجود أمين حفظ مؤهل واحد فقط على استعداد لدعم أصل معين.
في هذه الحالات، يمكن أن تطلب RIAs ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة، ولكن قد يختار أمناء الأصول المشفرة عدم توفير هذه الحقوق لعدد من الأسباب. وبدورها، لا تشعر وكالات الاستثمار الإقليمية بأن لديها سلطة اختيار وصي طرف ثالث آخر أو إجراء الوصاية الذاتية لممارسة هذه الحقوق. وتشمل هذه الحقوق الاقتصادية والحوكمة الرهان أو زراعة الغلة أو التصويت.
وتماشيا مع هذا المبدأ، فإننا ندعو إلى أن تختار وكالات الاستثمار الإقليمية أمين حفظ للأصول المشفرة تابع لجهة خارجية يتوافق مع الضمانات ذات الصلة حتى تتمكن وكالات الاستثمار الإقليمية من ممارسة حقوقها الاقتصادية أو الإدارية المتعلقة بحفظ الأصول المشفرة. وإذا كان طرف ثالث غير قادر على الوفاء بالشرطين، فإن النقل المؤقت للأصول من جانب وكالات التكامل الإقليمي للحفظ الذاتي من أجل ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الإدارية لا ينبغي اعتباره خارج نطاق الضمان.
يجب على جميع أمناء الحفظ التابعين لجهات خارجية بذل قصارى جهدهم لتزويد وكالات الاستثمار الإقليمية بالقدرة على ممارسة هذه الحقوق بينما تظل الأصول في عهدتهم ، وعندما تأذن لهم RIAs ، يجب عليهم اتخاذ إجراءات معقولة تجاريا لإنفاذ أي حقوق مرتبطة بالأصول على السلسلة.
قبل نقل أصل من الضمان لغرض ممارسة حق فيما يتعلق بأصل تشفير ، يجب على RIAs أو الوصي أولا أن يحدد ، كتابيا ، ما إذا كان يمكن ممارسة الحق دون نقله خارج الضمان.
المبدأ 4: يجب أن تكون قواعد حفظ الأصول المشفرة مرنة لتحقيق أفضل تنفيذ
RIAs لديها أفضل التزامات التنفيذ عندما يتعلق الأمر بتداول الأصول. وللقيام بذلك، يجوز لوكالات الاستثمار الإقليمية نقل الأصول إلى منصات تداول العملات المشفرة لضمان أفضل تنفيذ لتلك الأصول، بغض النظر عن حالة الأصل أو الوصي، شريطة أن تكون وكالات الاستثمار الإقليمية قد اتخذت الخطوات اللازمة لضمان أمن مكان التداول، أو أن وكالات الاستثمار الإقليمية قد نقلت الأصول المشفرة إلى كيان ينظمه التشريع بعد الانتهاء من تشريع هيكل سوق العملات المشفرة.
طالما أن RIAs تقرر أنه من المستحسن نقل أصول التشفير إلى مكان تداول للحصول على أفضل تنفيذ ، فلا ينبغي اعتبار هذا النقل خارج العهدة. وهذا يتطلب من وكالات الاستثمار الإقليمية أن تحدد بشكل معقول أن الموقع مناسب لأفضل تنفيذ. إذا تعذر تنفيذ المعاملة بشكل صحيح في المكان ، فيجب إعادة الأصول إلى أمين حفظ الأصول المشفرة على الفور.
المبدأ 5: يجب السماح ل RIAs بالاستضافة الذاتية في ظل ظروف معينة
في حين أن استخدام الضمان يجب أن يظل الخيار الأساسي لأصول التشفير ، يجب السماح ل RIAs بأصول التشفير ذاتية الحفظ في الحالات التالية:
· وقررت تقييمات الأثر الإقليمي أنها لا تستطيع العثور على طرف ثالث وديع يمكنه الوفاء بالضمانات المطلوبة؛
· وتكون ترتيبات الضمان الخاصة باتفاقات التكامل الإقليمي فعالة على الأقل بقدر فعالية الحماية المتاحة للأوصياء من الأطراف الثالثة؛
· الوصاية الذاتية ضرورية لممارسة أي حقوق اقتصادية أو حوكمة مرتبطة بالأصول المشفرة.
عندما تقرر RIAs الحفظ الذاتي للأصول المشفرة لهذه الأسباب ، يجب على RIAs أن تؤكد سنويا أنه لا يوجد تغيير في الظروف التي تبرر الحفظ الذاتي ، والكشف عن الوصاية الذاتية للعملاء ، وإخضاع هذه الأصول المشفرة لمتطلبات التدقيق الخاصة بقواعد الحفظ.
يضمن نهج حفظ الأصول المشفرة القائم على هذه المبادئ أن RIAs قادرة على التكيف مع الخصائص الفريدة للأصول المشفرة أثناء الوفاء بواجباتها الائتمانية. من خلال التركيز على الحماية الموضوعية بدلا من التصنيفات الصارمة ، توفر هذه المبادئ طريقة عملية للمضي قدما لحماية أصول العميل وإطلاق العنان لوظائف الأصول. ومع تطور المشهد التنظيمي، فإن المعايير الواضحة القائمة على هذه الضمانات ستمكن وكالات الاستثمار الإقليمية من إدارة الأصول المشفرة بمسؤولية.
رابط المقال الأصلي
:
شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
A16z: 5 مبادئ لحفظ الأصول المشفرة
يواجه مستشارو الاستثمار المسجلون (RIAs) الذين يستثمرون في الأصول المشفرة وضوحا تنظيميا وخيارات محدودة لحفظ الأصول. ولزيادة تعقيد الأمور، تحمل الأصول المشفرة مخاطر ملكية ونقل مختلفة عن الأصول التي كانت RIAs مسؤولة عنها سابقا. كافحت الفرق الداخلية ل RIAs (العمليات ، والامتثال ، والقانونية ، وما إلى ذلك) للعثور على أمناء أمناء أطراف ثالثة راغبين ومتوقعين ، ولكن على الرغم من جهودهم ، فقد كافحوا للعثور على أوصياء مؤهلين ، ونتيجة لذلك ، كان على RIAs الاحتفاظ بهذه الأصول بمفردهم. نتيجة لذلك ، تواجه حضانة الأصول المشفرة حاليا مخاطر قانونية وتشغيلية فريدة.
ما تحتاجه صناعة التشفير هو نهج مبدئي لمعالجة هذه المشكلة الحرجة للمستثمرين المحترفين الذين يساعدون العملاء على حماية أصول التشفير. واستجابة لطلب هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) الأخير للحصول على معلومات، قمنا بتطوير عدد من المبادئ التي، إذا تم تنفيذها، من شأنها أن توسع أهداف قواعد الحفظ الخاصة بقانون مستشاري الاستثمار لتشمل فئات الأصول المشفرة الجديدة.
كيف تختلف حضانة الأصول المشفرة
إن سيطرة حائز الأصل التقليدي على الأصل تعني أنه لا يوجد شخص آخر لديه السيطرة. ولكن هذا ليس هو الحال مع أصول التشفير ، وقد يكون هناك العديد من الكيانات القادرة على الوصول إلى المفاتيح الخاصة المرتبطة بمجموعة من أصول التشفير.
غالبا ما تأتي الأصول المشفرة أيضا مع مجموعة متنوعة من الحقوق الاقتصادية والحوكمة الجوهرية الضرورية للأصل. يمكن للديون أو الأوراق المالية التقليدية أن تحقق دخلا (مثل أرباح الأسهم أو الفوائد) "بشكل سلبي" دون الحاجة إلى نقل الأصول أو اتخاذ أي إجراء آخر بعد الحصول على الأصل. في المقابل ، قد يحتاج حاملو الأصول المشفرة إلى اتخاذ إجراءات لإطلاق مزايا محددة أو حقوق حوكمة مرتبطة بالأصل. اعتمادا على قدرات الوصي التابع لجهة خارجية ، قد تحتاج RIAs إلى نقل هذه الأصول مؤقتا خارج العهدة لتحرير هذه الحقوق. على سبيل المثال ، يمكن لبعض أصول التشفير أن تكسب عائدا من خلال التخزين أو زراعة الغلة ، أو أن يكون لها حقوق التصويت على مقترحات الحوكمة لترقيات البروتوكول أو الشبكة. تخلق هذه الاختلافات عن الأصول التقليدية تحديات جديدة لحضانة الأصول المشفرة.
لتسهيل التتبع عندما تكون الاستضافة الذاتية مناسبة ، قمنا بتطوير هذا المخطط الانسيابي.
!
المبادئ
تهدف المبادئ التي نقدمها هنا إلى إزالة الغموض عن الوصاية على RIAs مع الاحتفاظ بمسؤوليتها عن حماية أصول العميل. السوق الحالية للأوصياء المؤهلين (على سبيل المثال ، البنوك أو الوسطاء والتجار) الذين يركزون على الأصول المشفرة صغيرة للغاية. وعلى هذا النحو، ينصب تركيزنا الأساسي على قدرة كيان الحفظ على توفير الضمانات الجوهرية التي نعتقد أنها ضرورية لوصاية الأصول المشفرة، وليس فقط الوضع القانوني للكيان كأمين حفظ مؤهل بموجب قانون مستشاري الاستثمار.
ونوصي بأن تنظر تقييمات الأثر التنظيمي القادرة على تلبية متطلبات الحماية الموضوعية في الحضانة الذاتية كوسيلة عندما لا يتوفر حل ضمان تابع لطرف ثالث يفي بتدابير الحماية الموضوعية أو لا يدعم الحقوق الاقتصادية والحوكمة.
هدفنا ليس توسيع نطاق قواعد الحفظ إلى ما وراء الأوراق المالية. تنطبق هذه المبادئ على الأصول المشفرة التي هي أوراق مالية وتضع معايير لأنواع الأصول الأخرى للوفاء بالواجبات الائتمانية ل RIAs. يجب أن تسعى RIAs إلى الاحتفاظ بالأصول المشفرة التي ليست أوراقا مالية في ظل ظروف مماثلة وممارسات حفظ المستندات لجميع الأصول ، بما في ذلك أسباب اختلاف ممارسات الحفظ ماديا لأنواع مختلفة من الأصول.
المبدأ 1: يجب ألا يحدد الوضع القانوني أهلية أمين حفظ الأصول المشفرة
يعد الوضع القانوني والحماية المرتبطة بوضع قانوني معين أمرا مهما لعملاء الوصي ، ولكن هذا ليس الاعتبار الكامل عندما يتعلق الأمر بحضانة الأصول المشفرة. على سبيل المثال ، تخضع البنوك المعتمدة فيدراليا والسماسرة والتجار للوائح الحفظ التي توفر حماية صارمة للعملاء ، ولكن يمكن للصناديق الاستئمانية المستأجرة من الدولة وغيرها من أمناء الطرف الثالث توفير درجة مماثلة من الحماية.
لن يكون تسجيل الوصي هو العامل الحاسم الوحيد في أهليته لحراسة الأوراق المالية المشفرة. وفي مجال العملات المشفرة، ينبغي توسيع نطاق "أمناء الحفظ المؤهلين" ليشمل ما يلي:
الشركات الاستئمانية المستأجرة من الدولة (بمعنى أنها غير مطالبة بتلبية معايير تعريف "البنك" بموجب قانون مستشاري الاستثمار بالإضافة إلى خضوعها للإشراف والتفتيش من قبل المنظمين المصرفيين الحكوميين أو الفيدراليين) ؛
أي كيان مسجل بموجب تشريع هيكل سوق التشفير الفيدرالي (المقترح) ؛
أي كيان آخر يمكنه إثبات أنه يفي بمعايير حماية العملاء الصارمة ، بغض النظر عن حالة تسجيله.
المبدأ 2: يجب على أمناء الأصول المشفرة وضع ضمانات مناسبة
بغض النظر عن الأدوات التقنية المستخدمة ، يجب أن يكون لدى الأوصياء ضمانات معينة حول حضانة الأصول المشفرة. وتشمل هذه:
الفصل بين السلطات: يجب ألا يتمكن أمناء الأصول المشفرة من نقل أصول التشفير إلى الخارج دون تعاون RIAs.
فصل الأصول: يجب على أمناء حفظ الأصول المشفرة عدم خلط أي أصول تحتفظ بها RIAs مع الأصول المحتفظ بها لكيانات أخرى. ومع ذلك ، يمكن استخدام محفظة متكاملة واحدة من قبل وسيط تاجر مسجل ، شريطة أن يحتفظ بسجل محدث لملكية هذه الأصول في جميع الأوقات ويكشف عنها ل RIAs ذات الصلة في الوقت المناسب.
أجهزة الحفظ: يجب على أمناء الأصول المشفرة عدم استخدام أي أجهزة حفظ أو أدوات أخرى من شأنها أن تسبب مخاطر أمنية أو تنطوي على خطر التلف.
التدقيق: يخضع أمين حفظ الأصول المشفرة للتدقيق المالي والفني مرة واحدة على الأقل في السنة. وينبغي أن تشمل عمليات التدقيق هذه ما يلي:
عمليات التدقيق المالي التي يجريها المدققون المسجلون لدى الهيئة:
تدقيق مراقبة تنظيم الخدمة (SOC)1 ؛ عمليات تدقيق SOC 2 ؛ والاعتراف بالأصول المشفرة وقياسها وعرضها من وجهة نظر حاملها؛
التدقيق الفني:
شهادة ISO 27001 ؛ اختبار الاختراق وإجراءات التعافي من الكوارث واختبار تخطيط استمرارية الأعمال.
التأمين: يجب أن يتمتع أمناء الأصول المشفرة بتغطية تأمينية كافية أو ، في حالة عدم توفر التأمين ، إنشاء احتياطيات كافية.
الإفصاح: يجب على أمناء الأصول المشفرة تزويد RIAs سنويا بقائمة بالمخاطر الرئيسية المرتبطة بالأصول المشفرة الموجودة في عهدتهم، بالإضافة إلى إجراءات الرقابة المكتوبة ذات الصلة والضوابط الداخلية للتخفيف من تلك المخاطر. يجب على أمين حفظ الأصول المشفرة تقييم ذلك على أساس ربع سنوي لتحديد ما إذا كانت هناك حاجة لتحديث الإفصاح.
منطقة الوصاية: لا يجوز لأمين حفظ الأصول المشفرة استضافة الأصول المشفرة في أي ولاية قضائية تكون فيها أصول الحفظ جزءا من أصول الإفلاس في حالة إفلاسها بموجب القانون المحلي.
بالإضافة إلى ذلك، نوصي بأن يقوم أمناء حفظ الأصول المشفرة بتنفيذ ضمانات في كل مرحلة تتعلق بالعمليات التالية:
مرحلة التحضير: مراجعة وتقييم الأصول المشفرة المراد ضمانها ، بما في ذلك عملية إنشاء المفاتيح وإجراءات توقيع المعاملات ، سواء كانت مدعومة بمحفظة أو برنامج مفتوح المصدر ، وأصل كل قطعة من الأجهزة والبرامج المستخدمة في عملية إدارة المفاتيح.
توليد المفاتيح: يجب استخدام التشفير على جميع مستويات العملية ، ويلزم وجود مفاتيح تشفير متعددة لإنشاء المفتاح الخاص. يجب أن تكون عملية إنشاء المفاتيح "أفقية" (أي حاملات مفاتيح تشفير متعددة على نفس المستوى) و "رأسية" (أي طبقات متعددة من التشفير). وأخيرا، ينبغي أن تكفل اشتراطات النصاب القانوني أيضا الحضور المادي لموظفي التصديق.
تخزين المفاتيح: لا ينبغي أبدا تخزين المفاتيح في نص عادي ، فقط في شكل مشفر. يجب عزل المفاتيح فعليا حسب الموقع الجغرافي أو بواسطة أشخاص مختلفين يصلون إليها. إذا تم استخدام وحدة أمان الأجهزة للاحتفاظ بنسخة من المفتاح، فيجب أن تفي بتصنيف الأمان لمعايير معالجة المعلومات الفيدرالية ("FIPS"). يجب فرض تدابير صارمة للتباعد الجسدي والترخيص. يجب أن يحافظ أمناء الأصول المشفرة على مستويين على الأقل من تكرار العملات المشفرة حتى يتمكنوا من الحفاظ على العمليات في حالة وقوع كارثة طبيعية أو انقطاع التيار الكهربائي أو تلف الممتلكات.
استخدام المفتاح: يجب أن تتطلب المحافظ التحقق من الهوية ؛ بمعنى آخر ، يجب عليهم التحقق من صحة المستخدم وأن الأطراف المصرح لها فقط هي التي يمكنها الوصول إلى المحفظة. يجب أن تستخدم المحافظ مكتبات تشفير مفتوحة المصدر ناضجة. أفضل ممارسة أخرى هي تجنب استخدام مفتاح واحد لأغراض متعددة. على سبيل المثال ، يجب حفظ المفاتيح بشكل منفصل للتشفير والتوقيع. اتبع مبدأ "أقل امتياز" ، والذي ينص على أنه في حالة حدوث خرق أمني ، يجب أن يقتصر الوصول إلى أي أصل أو معلومات أو عملية على الأطراف الضرورية للغاية لتشغيل النظام.
المبدأ 3: يجب أن تسمح قواعد حفظ الأصول المشفرة لمستشاري الاستثمار المسجلين بممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة المتعلقة بحفظ الأصول المشفرة
ما لم يطلب العميل خلاف ذلك، يجب أن تكون RIAs قادرة على ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة المتعلقة بحفظ الأصول المشفرة. خلال الإدارة السابقة لإدارة هيئة الأوراق المالية والبورصات، تبنت العديد من RIAs استراتيجية محافظة تتمثل في منح جميع أصول التشفير للأوصياء المؤهلين نظرا لعدم اليقين في تصنيف الرمز المميز. كما ذكرنا سابقا، هناك سوق محدودة من أمناء الحفظ للاختيار من بينها، مما يؤدي في كثير من الأحيان إلى وجود أمين حفظ مؤهل واحد فقط على استعداد لدعم أصل معين.
في هذه الحالات، يمكن أن تطلب RIAs ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الحوكمة، ولكن قد يختار أمناء الأصول المشفرة عدم توفير هذه الحقوق لعدد من الأسباب. وبدورها، لا تشعر وكالات الاستثمار الإقليمية بأن لديها سلطة اختيار وصي طرف ثالث آخر أو إجراء الوصاية الذاتية لممارسة هذه الحقوق. وتشمل هذه الحقوق الاقتصادية والحوكمة الرهان أو زراعة الغلة أو التصويت.
وتماشيا مع هذا المبدأ، فإننا ندعو إلى أن تختار وكالات الاستثمار الإقليمية أمين حفظ للأصول المشفرة تابع لجهة خارجية يتوافق مع الضمانات ذات الصلة حتى تتمكن وكالات الاستثمار الإقليمية من ممارسة حقوقها الاقتصادية أو الإدارية المتعلقة بحفظ الأصول المشفرة. وإذا كان طرف ثالث غير قادر على الوفاء بالشرطين، فإن النقل المؤقت للأصول من جانب وكالات التكامل الإقليمي للحفظ الذاتي من أجل ممارسة الحقوق الاقتصادية أو الإدارية لا ينبغي اعتباره خارج نطاق الضمان.
يجب على جميع أمناء الحفظ التابعين لجهات خارجية بذل قصارى جهدهم لتزويد وكالات الاستثمار الإقليمية بالقدرة على ممارسة هذه الحقوق بينما تظل الأصول في عهدتهم ، وعندما تأذن لهم RIAs ، يجب عليهم اتخاذ إجراءات معقولة تجاريا لإنفاذ أي حقوق مرتبطة بالأصول على السلسلة.
قبل نقل أصل من الضمان لغرض ممارسة حق فيما يتعلق بأصل تشفير ، يجب على RIAs أو الوصي أولا أن يحدد ، كتابيا ، ما إذا كان يمكن ممارسة الحق دون نقله خارج الضمان.
المبدأ 4: يجب أن تكون قواعد حفظ الأصول المشفرة مرنة لتحقيق أفضل تنفيذ
RIAs لديها أفضل التزامات التنفيذ عندما يتعلق الأمر بتداول الأصول. وللقيام بذلك، يجوز لوكالات الاستثمار الإقليمية نقل الأصول إلى منصات تداول العملات المشفرة لضمان أفضل تنفيذ لتلك الأصول، بغض النظر عن حالة الأصل أو الوصي، شريطة أن تكون وكالات الاستثمار الإقليمية قد اتخذت الخطوات اللازمة لضمان أمن مكان التداول، أو أن وكالات الاستثمار الإقليمية قد نقلت الأصول المشفرة إلى كيان ينظمه التشريع بعد الانتهاء من تشريع هيكل سوق العملات المشفرة.
طالما أن RIAs تقرر أنه من المستحسن نقل أصول التشفير إلى مكان تداول للحصول على أفضل تنفيذ ، فلا ينبغي اعتبار هذا النقل خارج العهدة. وهذا يتطلب من وكالات الاستثمار الإقليمية أن تحدد بشكل معقول أن الموقع مناسب لأفضل تنفيذ. إذا تعذر تنفيذ المعاملة بشكل صحيح في المكان ، فيجب إعادة الأصول إلى أمين حفظ الأصول المشفرة على الفور.
المبدأ 5: يجب السماح ل RIAs بالاستضافة الذاتية في ظل ظروف معينة
في حين أن استخدام الضمان يجب أن يظل الخيار الأساسي لأصول التشفير ، يجب السماح ل RIAs بأصول التشفير ذاتية الحفظ في الحالات التالية:
· وقررت تقييمات الأثر الإقليمي أنها لا تستطيع العثور على طرف ثالث وديع يمكنه الوفاء بالضمانات المطلوبة؛
· وتكون ترتيبات الضمان الخاصة باتفاقات التكامل الإقليمي فعالة على الأقل بقدر فعالية الحماية المتاحة للأوصياء من الأطراف الثالثة؛
· الوصاية الذاتية ضرورية لممارسة أي حقوق اقتصادية أو حوكمة مرتبطة بالأصول المشفرة.
عندما تقرر RIAs الحفظ الذاتي للأصول المشفرة لهذه الأسباب ، يجب على RIAs أن تؤكد سنويا أنه لا يوجد تغيير في الظروف التي تبرر الحفظ الذاتي ، والكشف عن الوصاية الذاتية للعملاء ، وإخضاع هذه الأصول المشفرة لمتطلبات التدقيق الخاصة بقواعد الحفظ.
يضمن نهج حفظ الأصول المشفرة القائم على هذه المبادئ أن RIAs قادرة على التكيف مع الخصائص الفريدة للأصول المشفرة أثناء الوفاء بواجباتها الائتمانية. من خلال التركيز على الحماية الموضوعية بدلا من التصنيفات الصارمة ، توفر هذه المبادئ طريقة عملية للمضي قدما لحماية أصول العميل وإطلاق العنان لوظائف الأصول. ومع تطور المشهد التنظيمي، فإن المعايير الواضحة القائمة على هذه الضمانات ستمكن وكالات الاستثمار الإقليمية من إدارة الأصول المشفرة بمسؤولية.
رابط المقال الأصلي
: