ويل أوانج ، ماجستير في القانون التجاري الدولي ، 10 سنوات من الخبرة القانونية ، رجل أعمال متسلسل في صناعة التكنولوجيا ، محامي الاستثمار والتمويل ، مع التركيز على الأصول الافتراضية Web3
في الآونة الأخيرة ، انتشرت شعبية الترميز من DeFi إلى TradFi ، ويمكننا أن نرى أن MakerDAO قد خصصت عددا كبيرا من أصول السندات الأمريكية المرمزة في السنوات الأخيرة ، وأن بنك التسويات الدولية (BIS) يروج للعديد من البرامج التجريبية لترميز العملة الرقمية للبنك المركزي. كما لاحظت لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) اهتماما متزايدا بترميز الأدوات المالية التقليدية في الأسواق المالية العالمية ، مع تزايد عدد الوسطاء الذين يستكشفون ترميز الأوراق المالية وتوزيع الأوراق المالية المرمزة للعملاء.
تعتقد SFC أن الوقت قد حان لتقديم المزيد من الإرشادات حول الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة (مثل عرض رمز الأمان ، STO). سيساعد ذلك في توضيح المتطلبات التنظيمية للوسطاء المشاركين في هذه الأنشطة ، وتوفير التوجيه للوسطاء في معالجة وإدارة المخاطر الجديدة الناشئة عن استخدام تقنية الترميز الجديدة هذه ، ودعم الصناعة لمواصلة الابتكار مع اتخاذ الاحتياطات المناسبة من منظور حماية المستثمرين.
نتيجة لذلك ، في 2 نوفمبر 2023 ، أصدرت SFC تعميمين بشأن الأوراق المالية المرمزة: التعميم الخاص بالوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة ، والتعميم الخاص بالمنتجات الاستثمارية المرخصة من SFC ، والتي يشار إليها مجتمعة باسم "التعاميم المرمزة".
ستقوم هذه المقالة بفرز تعريف الأوراق المالية المرمزة في تعميم الترميز ومحتوى الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة (الإصدار ، والتداول ، والمشورة ، واستثمار الأموال ، وما إلى ذلك) من منظور محام ، وذلك لمساعدتك على فهم القواعد الجديدة ل STOs في هونغ كونغ بشكل أفضل.
I. ملخص تعميم الترميز
جوهر الأوراق المالية المرمزة هو أن الأوراق المالية التقليدية (الأوراق المالية الرمزية) يتم تعبئتها في الترميز ، والتي لا تزال منظمة وفقا لوضع الأصول الأساسية للأوراق المالية ، وتنطبق على الأحكام القانونية والتنظيمية الحالية لسوق الأوراق المالية التقليدية.
يسمح SFC بالترميز والتداول في السوق الأولية للرموز المميزة للمنتجات المرخصة من قبل SFC للجمهور في هونغ كونغ بموجب الجزء الرابع من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة ، بشرط أن تكون المنتجات المرمزة مرخصة من قبل SFC ولديها تدابير كافية للتحكم في المخاطر لمعالجة المخاطر الجديدة الناشئة عن الترميز المميز.
يجب أن يكون لدى الوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة القوى العاملة والخبرة اللازمة ليكونوا قادرين على فهم طبيعة العمل (لا سيما المخاطر الجديدة المرتبطة بالملكية والتكنولوجيا) وإجراء العناية الواجبة على الأوراق المالية المرمزة بناء على جميع المعلومات المتاحة لتحديد السمات والمخاطر الرئيسية للأوراق المالية الرمزية.
إذا أصدر وسيط (مصدر منتج) أو شارك بشكل كبير في إصدار الأوراق المالية المرمزة التي ينوي تداولها أو تقديم المشورة بشأنها ، فسيظل مسؤولا عن التشغيل العام لترتيب الترميز ، حتى لو قاموا بالاستعانة بمصادر خارجية لوظائف معينة لمقدمي الطرف الثالث.
يحل تعميم الترميز محل بيان 2019 بشأن عروض رمز الأمان ، ولم يعد يعترف بالأوراق المالية المرمزة على أنها "منتجات معقدة" ويزيل الشرط الإلزامي المتمثل في "المستثمرين المحترفين فقط".
على الرغم من أن التعميم الرمزي يعتبر الأوراق المالية المرمزة أوراقا مالية تقليدية بشكل أساسي ، إلا أنه لا يزال يتعين على الوسطاء اتباع نهج "منظور" لتقييم مدى تعقيد الأوراق المالية التقليدية الأساسية المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة.
القيود المفروضة على "إعفاء الحد الأدنى" - المحافظ التي أشار فيها الصندوق سابقا إلى أن هدفه الاستثماري هو الأصول الافتراضية ، وكذلك المحافظ التي يتم فيها استثمار 10٪ أو أكثر من إجمالي قيمة أصوله في الأصول الافتراضية ، لا تنطبق على الأوراق المالية الرمزية.
تدعم SFC الوسطاء في تنفيذ أي أنشطة في أي أوراق مالية رقمية ، بما في ذلك الأوراق المالية المرمزة ، ولكن يجب عليها إبلاغ خطط أعمالهم إلى SFC مسبقا.
2. ما هي الأوراق المالية الرمزية؟
يتضمن الترميز عملية تسجيل حقوق الأصول الموجودة في دفتر الأستاذ التقليدي على منصة قابلة للبرمجة ، بما في ذلك استخدام تقنية دفتر الأستاذ الموزع (DLT) طوال دورة حياة الأمان. يمكن اعتبار ذلك بمثابة حفظ السجلات في شكل رقمي ، ودمج القواعد والمنطق المستخدم لتنظيم عملية نقل الأصول.
تشمل القيمة المحتملة للترميز للأسواق المالية تحسين الكفاءة وزيادة الشفافية وتقصير أوقات التسوية وخفض التكاليف للصناعة المالية التقليدية. بينما تدعم SFC الوسطاء في اتخاذ خطوات لترميز الأوراق المالية التقليدية ، يجب أن تكون على دراية بالمخاطر الجديدة التي تنشأ عن استخدام هذه التكنولوجيا الجديدة.
**2.1 الأوراق المالية المرمزة = الأوراق المالية التي تنظمها لوائح سوق الأوراق المالية التقليدية **
وفقا لتعميم الترميز ، "الأوراق المالية المرمزة هي أدوات مالية تقليدية (مثل السندات أو الصناديق) التي هي" أوراق مالية "على النحو المحدد في البند 1 من الجزء 1 من الجدول 1 لقانون الأوراق المالية والعقود الآجلة التي استخدمت DLTs (مثل تقنية blockchain) أو تقنية مماثلة (الأوراق المالية الرمزية) خلال دورة حياة أوراقها المالية.
وفقا لمعنى "تعميم الترميز" الخاص ب CSRC ، فإن الأوراق المالية المرمزة هي الأوراق المالية التقليدية المنظمة الأساسية (مثل ديون الدخل الثابت ، ABS ، MBS ، REIT ، إلخ) على مستوى تصميم المنتج ، وإضافة طبقة من غلاف تقنية DLT blockchain ، ثم استخدام shell لحزم الأوراق المالية التقليدية ثم ترميز (الأوراق المالية المغلفة). هنا ، يتم تنظيم الأوراق المالية التقليدية الأساسية نفسها ، ويحدد تعميم الترميز المزيد من المتطلبات التنظيمية للتحكم في المخاطر ، والإفصاح عن المعلومات ، وحماية المستثمرين ، وما إلى ذلك.
إذا أخذنا ضمانا ماليا تقليديا مثل الصندوق كمثال ، إذا تم استخدام DLT أو تقنية مماثلة في أي مرحلة من مراحل دورة حياة الصندوق ، مثل الإصدار والاكتتاب والاسترداد والتداول والتحويل والتسوية وما إلى ذلك ، فيجب تصنيفها على أنها صندوق رمزي وتندرج في فئة الأوراق المالية الرمزية. على سبيل المثال ، صندوق فرانكلين تمبلتون فرانكلين أون تشين المالي للحكومة الأمريكية (FOBXX) ، الذي تم إطلاقه في عام 2021 بأصل أساسي من سندات الخزانة الأمريكية ، هو أول صندوق رمزي معتمد من هيئة الأوراق المالية والبورصات في الولايات المتحدة يستخدم تقنية Stellar blockchain لمعالجة المعاملات وتسجيل الملكية.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f33f1ccbcca0be9d59160aa3e1d103eb.png) (لمزيد من المعلومات حول الصناديق المرمزة ، يرجى الرجوع إلى: تقرير بحث RWA المكون من 10000 كلمة: قيمة واستكشاف وممارسة ترميز الصناديق)
**2.2 المخاطر الجديدة الناشئة عن الترميز **
المبدأ الأول للنهج التنظيمي ل CSRC هو "نفس العمل ، نفس المخاطر ، نفس القواعد". ** بالإضافة إلى الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية الحالية المطبقة على الأوراق المالية التقليدية ، يجب على الوسطاء أيضا إدارة مخاطر الملكية التي تنطوي على أنشطة الترميز (على سبيل المثال ، كيفية نقل وتسجيل حصص الملكية في الأوراق المالية المشفرة) ومخاطر تكنولوجيا blockchain (على سبيل المثال ، التفرع ، وتعطيل شبكة blockchain ومخاطر الأمن السيبراني). **
لاحظت SFC أن هناك العديد من النماذج الأولية الشائعة لشبكات DLT ، بما في ذلك: (أ) الإذن الخاص ؛ (ب) الإذن العام ، و (ج) الأذونات العامة. تختلف المخاطر اعتمادا على نوع شبكة DLT المستخدمة ويجب معالجتها من خلال تنفيذ تدابير الرقابة الكافية.
على الرغم من عدم وجود أوراق مالية رمزية حاليا على شبكات غير مرخصة للجمهور ، إلا أن مخاطر الأمن السيبراني لمثل هذه الأوراق المالية المرمزة قد تكون أعلى ، والتنفيذ أكثر صعوبة ، وهناك حاجة إلى المزيد من السلاسل العامة المتوافقة مع التمويل التقليدي. بالإضافة إلى ذلك ، نظرا للسهولة النسبية التي يمكن بها نقل ملكية هذه الأوراق المالية المرمزة وعدم الكشف عن هويتها ، فقد تشكل مخاطر أعلى من حيث غسل الأموال ومسائل "KYC" من الأوراق المالية المسجلة.
لذا فإن ما ستراه لاحقا هو المزيد من مشاريع الأوراق المالية المرمزة على الأذونات الخاصة والمصرح بها العامة.
أعلنت BOCI ، وهي أول شركة تصدر أوراقا مالية رمزية في هونغ كونغ ، أنها أصدرت بنجاح 200 مليون يوان من الأوراق المالية المرمزة على Ethereum blockchain (دون إشراك وديع مركزي للأوراق المالية) ، والتي تم إصدارها من خلال شبكة Ethereum Public Permissioned. في 2 أكتوبر 2023 ، كان المشروع التجريبي للصندوق الرمزي ل UBS هو نفسه أيضا. تظهر الرموز المميزة للصندوق كعقود ذكية على Ethereum ، وتمثل حقوق الملكية في صندوق سوق المال الأساسي ، ويمكن أن يساعد الترميز في تحسين عملية الإصدار والتوزيع والاشتراك والاسترداد للصندوق.
في عام 2022 ، أطلق بنك التسويات الدولية وسلطة النقد في هونغ كونغ بشكل مشترك مشروع Evergreen لإصدار سندات خضراء باستخدام الترميز ودفتر الأستاذ الموحد في إطار مشروع Genesis التابع لمركز الابتكار التابع لبنك التسويات الدولية. يتم تنفيذ المشروع على شبكة Goldman Sachs الخاصة المصرح بها ، وهي منصة GS DAP الرقمية. ويبين الشكل أدناه هيكل المشروع وعملية إصداره من المستوى الأول.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/4b9d062eff350c9d5a87af5ea0178c20.png) (ترميز سوق سندات هونغ كونغ)
III. اعتبارات الانخراط في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة
** يوضح منشور الترميز أن جوهر الأوراق المالية المرمزة هو أن جوهر الأوراق المالية المرمزة هو الأوراق المالية التقليدية (الأوراق المالية المرمزة) المغلفة بالترميز ، والتي لا تزال منظمة وفقا لوضع الأصول الأساسية للأوراق المالية ، وتنطبق على الأحكام القانونية والتنظيمية الحالية لسوق الأوراق المالية التقليدية. وعلى وجه الخصوص، سيخضع طرح الأوراق المالية المرمزة لنظام نشرة الإصدار بموجب قانون الشركات (التصفية والأحكام المتنوعة) (الفصل 32) ونظام عرض الاستثمار بموجب الجزء الرابع من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة. **
يخضع الوسطاء أيضا للمتطلبات الحالية المطبقة على الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية للشركة إذا شاركوا في الأنشطة التالية: توزيع الأوراق المالية المرمزة أو تقديم المشورة بشأن الأوراق المالية المرمزة ، وإدارة الأموال المرمزة ، وإدارة الأموال المستثمرة في الأوراق المالية المرمزة ، وتداول السوق الثانوية للأوراق المالية المرمزة على منصات تداول الأصول الافتراضية.
بالإضافة إلى ذلك ، يتطلب SFC من الوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة أن يكون لديهم القوى العاملة والخبرة اللازمة لفهم طبيعة العمل (لا سيما المخاطر الناشئة المتعلقة بالملكية والتكنولوجيا) وإدارة هذه المخاطر بشكل صحيح.
يجب على الوسطاء التصرف بالمهارة والعناية والاجتهاد الواجبين وإجراء العناية الواجبة على الأوراق المالية المرمزة بناء على جميع المعلومات المتاحة لتحديد السمات والمخاطر الرئيسية للأوراق المالية الرمزية. ويشمل ذلك مسؤولية الوسيط عن إجراء العناية الواجبة على المنتج نفسه (على سبيل المثال السند الأساسي أو الصندوق الذي يتم ترميزه) بموجب المتطلبات الحالية ، وكذلك على الجوانب التكنولوجية للمنتج نتيجة لاستخدام الرمز المميز. **
كما يتضح من تعميم الترميز ، بعد تعريف الأوراق المالية المرمزة كأوراق مالية ، لا يزال يتعين على جميع الوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية لسوق الأوراق المالية التقليدية. وهذا يعني أنه بالإضافة إلى الوسطاء المشاركين في تقنية blockchain DLT ، فإن المشاركين الآخرين هم أيضا مؤسسات مرخصة في التمويل التقليدي.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/59060ab266dd9961187a132286101272.jpeg) (قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة (الفصل 571) - الجدول 5 الأنشطة المنظمة)
3.1 إصدار الأوراق المالية المرمزة
إذا أصدر وسيط (مصدر منتج) أو شارك بشكل كبير في إصدار الأوراق المالية المرمزة التي ينوي تداولها أو تقديم المشورة بشأنها ، فسيظل مسؤولا عن التشغيل العام لترتيب الترميز ، حتى لو قاموا بالاستعانة بمصادر خارجية لوظائف معينة لمقدمي الطرف الثالث.
عند تقييم الجوانب الفنية وغيرها من المخاطر التي تنطوي عليها الأوراق المالية المرمزة ، يجب على الوسطاء مراعاة العوامل التالية:
(ب) النطاق الفني للأوراق المالية المرمزة: (i) تدقيق قانون العقد الذكي ، (ii) أمن ومتانة شبكة DLT ، (iii) قابلية التشغيل البيني للأنظمة الخلفية للأطراف المعنية ، (iv) المتانة والصيانة المناسبة للسياسات والإجراءات والأنظمة والضوابط لدعم تشغيل الأوراق المالية المرمزة ؛
(ج) الوضع القانوني والتنظيمي فيما يتعلق بالأوراق المالية المرمزة، على وجه الخصوص: (i) الموقف القانوني فيما يتعلق ب "نهائية التسوية"، (ii) قابلية إنفاذ أي مصلحة ضمانية (إن وجدت)، (iii) قابلية إنفاذ أي حقوق خارجية والتأثير المحتمل لأنشطة تداول الأوراق المالية المرمزة على السوق ذات الصلة، (iv) الوضع التنظيمي في هونغ كونغ وما إذا كانت الموافقات التنظيمية مطلوبة بموجب القوانين ذات الصلة؛
(د) خطة لاستمرارية الأعمال للاستجابة لطوارئ تكنولوجيا السجلات الموزعة؛
(ز) النظر في أنسب ترتيبات الحضانة، ولا سيما حالة الشبكات العامة التي لا يسمح بها.
**3.2 شراء أو بيع أو تقديم المشورة بشأن الأوراق المالية المرمزة ، أو إدارة محفظة من الاستثمارات في الأوراق المالية المرمزة **
يتعين على الوسطاء الذين يشترون أو يبيعون أو يقدمون المشورة بشأن الأوراق المالية المرمزة ، أو يديرون محافظ تستثمر في الأوراق المالية المرمزة ، تلبية المتطلبات التالية:
(أ) إجراء العناية الواجبة على المصدر ومقدمي الطرف الثالث المشاركين في ترتيب الترميز ، بالإضافة إلى ميزات ترتيب الترميز والمخاطر المرتبطة به ؛
(ب) قبل الانخراط في الأنشطة ذات الصلة، يجب أن تفهم وتكون راضيا عن الضوابط التي ينفذها المصدر ومزودوه الخارجيون لإدارة مخاطر الملكية والتكنولوجيا للأوراق المالية المرمزة، مع الإشارة إلى 3.1 العوامل التي يجب مراعاتها عند إصدار الأوراق المالية الرمزية.
(ج) يجب الكشف عن بعض المعلومات الجوهرية المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة بالكامل ، بما في ذلك: (i) نهائية التسوية خارج السلسلة أو على السلسلة ، (ii) القيود المفروضة على نقل الأوراق المالية المرمزة ، (iii) ما إذا كان قد تم إجراء تدقيق للعقد الذكي قبل نشر العقد الذكي ، (iv) ضوابط الإدارة الرئيسية وخطط استمرارية الأعمال للأحداث المتعلقة بتكنولوجيا دفاتر الحسابات الموزعة ، و (v) ترتيبات الوصاية.
(د) اعتماد نهج "شفاف" لتقييم مدى تعقيد الأوراق المالية التقليدية الأساسية المرتبطة بالأوراق المالية المرمزة والامتثال للمتطلبات التي تحكم بيع المنتجات المعقدة (بما في ذلك متطلبات ملاءمة المنتج)؛
(ه) إذا كان عرض الأوراق المالية المرمزة غير مصرح به من قبل SFC بموجب الجزء الرابع من SFO أو لا يتوافق مع نظام نشرة الإصدار ، فيمكن فقط تقديم هذه الخدمات المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة للمستثمرين المحترفين (ما لم يتم تطبيق إعفاءات أخرى سارية).
**3.3 إدارة محفظة قد تستثمر في الأوراق المالية المرمزة **
نظرا لأن الأوراق المالية المرمزة هي في الأساس أوراق مالية رمزية ، فإن القيود المفروضة على "الحد الأدنى من أحكام الإعفاء" المشار إليها في الشروط والأحكام للشركات المرخصة أو المسجلين الذين يديرون المحافظ الاستثمارية في الأصول الافتراضية المنشورة في 4 أكتوبر 2019 لا تنطبق على الأوراق المالية الرمزية.
ينطبق قيد "إعفاء الحد الأدنى" (محفظة أشار فيها الصندوق إلى أن هدفه الاستثماري هو الأصول الافتراضية والمحفظة التي يتم فيها استثمار 10٪ أو أكثر من إجمالي قيمة أصوله في الأصول الافتراضية) فقط على "الأصول الافتراضية" على النحو المحدد في القسم 53 ZRA من AMLO ، مثل BTC و ETH والعملات المستقرة ورموز المنفعة ورموز الحوكمة.
وفقا للفقرة 10.22 من المبادئ التوجيهية لمشغلي منصات تداول الأصول الافتراضية ، يتعين على منصات تداول الأصول الافتراضية الحصول على ترتيبات تعويض معتمدة من قبل SFC لتوفير الحماية ضد الخسائر المحتملة لرموز الأمان (مثل التأمين ضد الطرف الثالث ، والرقابة الداخلية على الأموال).
إذا كانت هذه التدابير يمكن أن ترضي SFC بأن مخاطر الخسارة المالية للعملاء الذين يمتلكون أوراقا مالية رمزية في حالة فقدان هذه الأوراق المالية المرمزة يمكن تخفيفها بشكل فعال (على سبيل المثال ، يمكن لمنصة تداول الأصول الافتراضية أن تثبت أن المصدر قد نفذ ضوابط تنظيمية (مثل قيود النقل أو قوائم التصاريح) لحماية مخاطر السرقة والقرصنة لحماية حاملي الأوراق المالية المرمزة باستخدام شبكة عامة غير مصرح بها) ، ثم يجوز ل SFC إزالة رموز الأمان من نطاق الحماية على أساس طلب المرخص له。
4. يحل تعميم الترميز محل بيان 2019 بشأن إصدار رموز الأمان
**4.1 الأوراق المالية المرمزة = الأوراق المالية **
كان بيان SFC بشأن عروض رمز الأمان الصادر في 29 مارس 2019 ، في ذلك الوقت ، أكثر موقفا من رموز الأمان باعتبارها "منتجات معقدة" ، بهدف تنبيه الشركات أو الأفراد المشاركين في عروض رمز الأمان إلى القوانين المعمول بها والمتطلبات التنظيمية ذات الصلة. لتجنب الشك ، سيحل منشور الترميز هذا الآن محل هذا البيان.
وفقا للتعميم الحالي Tokenized ، فإن الأوراق المالية المرمزة هي في الأساس أوراق مالية تقليدية ملفوفة في الترميز. وبالإضافة إلى ذلك، يحتاج الوسطاء إلى ضمان التخفيف الفعال من المخاطر الجديدة الناشئة عن استخدام التكنولوجيات الجديدة وعدم تأثيرها على المستثمرين. لذلك ، في هذا السياق ، لا ينبغي أن يغير الرمز المميز تعقيد الأمان الأساسي ، ولا يزال ضمانا.
4.2 تصنيف المنتجات المعقدة
في بيان 2019 حول عروض رمز الأمان ، ذكرت SFC الوسطاء بأنه يجب عليهم ضمان الامتثال لجميع المتطلبات القانونية والتنظيمية الحالية فيما يتعلق ب "المنتجات المعقدة" إذا قاموا بالترويج أو توزيع الرموز الأمنية ، وأن الوسطاء بحاجة إلى اعتماد تدابير إضافية لحماية المستثمرين.
على الرغم من أن التعميم الرمزي يعتبر الأوراق المالية المرمزة أوراقا مالية تقليدية بشكل أساسي ، إلا أنه لا يزال يتعين على الوسطاء اتباع نهج "منظور" لتقييم مدى تعقيد الأوراق المالية التقليدية الأساسية المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة. يجب على الوسطاء الذين يوزعون الأوراق المالية المرمزة التي هي "منتجات معقدة" الامتثال للمتطلبات التي تحكم بيع "المنتجات المعقدة" ، بما في ذلك ضمان ملاءمة المنتجات ذات الصلة (سواء كان هناك أي التماس أو توصية أم لا).
لذلك ، يجب على الوسطاء الإشارة إلى العوامل المنصوص عليها في الفصل 6 من المبادئ التوجيهية للتوزيع عبر الإنترنت والمنصات الاستشارية والفقرة 5.5 من مدونة قواعد السلوك للأشخاص المرخص لهم أو المسجلين لدى لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة لتقييم الأوراق المالية التقليدية ذات الصلة للأوراق المالية المرمزة من أجل تحديد ما إذا كانت الأوراق المالية المرمزة "منتجات معقدة". يجب على الوسطاء أيضا مراعاة الإرشادات الصادرة عن SFC من وقت لآخر.
**4.3 إزالة قيود المستثمر المحترف فقط **
في بيان 2019 حول عروض رمز الأمان ، فرضت SFC أيضا قيودا "للمستثمر المحترف فقط" على توزيع الرموز المميزة للأوراق المالية والترويج لها. في ذلك الوقت ، كانت الرموز الأمنية لا تزال فئة أصول مبتكرة ولم تدخل السوق بعد كأوراق مالية رمزية كما تفعل اليوم.
نظرا لأن الأوراق المالية المرمزة يتم تحديدها على أنها أوراق مالية في التعميم الرمزي ، فإن CSRC لا ترى أنه من الضروري فرض شرط إلزامي "للمستثمرين المحترفين فقط".
ومع ذلك، يجب على الوسطاء ملاحظة أن نظام نشرة الاكتتاب بموجب قانون تصفية الشركات ونظام عرض الاستثمار بموجب الجزء الرابع من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة لا يزالان ساريين على عروض الأوراق المالية المرمزة للجمهور في هونغ كونغ (نظام العرض العام). وهذا يعني أن عرض الأوراق المالية المرمزة غير المصرح به بموجب الجزء الرابع من SFO أو غير متوافق مع نظام نشرة الإصدار لا يجوز تقديمه إلا للمستثمرين المحترفين أو بموجب أي إعفاء آخر معمول به بموجب نظام العرض العام.
4.4 الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية الرقمية
الأوراق المالية المرمزة هي مجموعة أوسع من الأوراق المالية الرقمية ، ولا يوجد تعريف أو تصنيف عالمي ل "الأوراق المالية الرقمية" ، وقد يكون هناك العديد من الهياكل المختلفة في السوق.
قد يكون للأوراق المالية الرقمية التي ليست أوراقا مالية رمزية طبيعة وشروط وخصائص خاصة ، في هياكل أكثر خصوصية أو ابتكارا أو تعقيدا ، وتخضع لمزيد من عدم اليقين القانوني. من غير المرجح بشكل معقول أن يفهم مستثمرو التجزئة هذه الأوراق المالية الرقمية ، والتي قد يكون بعضها موجودا فقط على شبكة قائمة على DLT ولا يرتبط بالحقوق الخارجية أو الأصول الأساسية ، ولا توجد ضوابط معمول بها للتخفيف من مخاطر عدم تسجيل هذه الملكية بدقة. من المرجح أن تعتبر الأوراق المالية الرقمية التي ليست أوراقا مالية رمزية "منتجات معقدة" وقد يندرج بعضها ضمن تعريف المصالح في خطط الاستثمار الجماعي.
على سبيل المثال، قد تتضمن الأوراق المالية الرقمية التي ليست أوراقا مالية رمزية ترميز المصالح المقسمة في أصول العالم الحقيقي أو الأصول الرقمية (مثل الأعمال الفنية أو الأرض) حيث يكون الترتيب عبارة عن مخطط استثمار جماعي بطريقة مختلفة عن تلك الخاصة بالصندوق التقليدي، أو ترميز ترتيب تقاسم الأرباح في شكل ليس ضمانا تقليديا.
يجب على الوسطاء ملاحظة أنه لا ينبغي عرض الأوراق المالية الرقمية على مستثمري التجزئة بطريقة لا تتفق مع نظام الاكتتاب العام ، ويجب على الوسطاء الذين يوزعون هذه الأوراق المالية الرقمية الامتثال للمتطلبات التي تحكم بيع المنتجات المعقدة ، بما في ذلك ضمان ملاءمتها (سواء كانت مشاركة أو توصية أم لا). عندما يتم توزيع الأوراق المالية الرقمية على منصة عبر الإنترنت ، يجب تصميم المنصة بشكل صحيح مع حقوق الوصول والضوابط المناسبة لضمان الامتثال للقيود المفروضة على بيع هذه الأوراق المالية الرقمية التي قد تنطبق.
يجب على الوسطاء الحرص على تنفيذ أنظمة وضوابط مناسبة لضمان الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية المعمول بها قبل الانخراط في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية الرقمية. بالإضافة إلى المتطلبات المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة على النحو المنصوص عليه في هذا التعميم ، يجب على الوسطاء استخدام الحكم المهني لتقييم كل أمان رقمي يتعاملون معه ولكنه ليس أوراقا مالية رمزية وتنفيذ الضوابط الداخلية المناسبة بشكل منفصل لمعالجة المخاطر المحددة والطبيعة الفريدة للأوراق المالية الرقمية من أجل حماية مصالح عملائهم.
5. إخطار وتقديم المعلومات إلى SFC
يجب على الوسطاء الذين يعتزمون القيام بأي أنشطة تنطوي على أي أوراق مالية رقمية (بما في ذلك الأوراق المالية الرمزية) إبلاغ مسؤولي الحالة المعنيين في SFC بخطط أعمالهم مسبقا ومناقشة ذلك معهم. يجب على الوسيط تقديم أي معلومات قد تطلبها SFC من وقت لآخر فيما يتعلق بهذه الخدمات.
VI. ممارسة طرح الأوراق المالية المرمزة (STO).
في 10 سبتمبر 2023 ، ذكرت Ta Kung Pao أن Tai Chi Capital أعلنت عن إطلاق PRINCE Token (PRINCE Token) ، وهو أول عرض لرمز أمان الصندوق العقاري (STO) ل "المستثمرين المحترفين" في هونغ كونغ. STO هو أول نموذج لجمع التبرعات تمت الموافقة عليه من قبل SFC مع حجم جمع تبرعات مستهدف يبلغ حوالي 100 مليون دولار ، وسيتم استخدام العائدات للاستحواذ على خمسة عقارات للبيع بالتجزئة تقع في منطقة الأمير إدوارد السياحية ، كولون ، ولكن لم يتم الكشف عن تفاصيل العقارات المستهدفة. رهنا بموافقة الجهات التنظيمية ، تسعى الخطة إلى إدراج رمز PRINCE على منصة HKbitEX لتحقيق إمكانات سيولة أكبر.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f0c5643a4f541f6648d1edb6a18ca132.jpeg) (تمت الموافقة على أول STO عقاري في هونغ كونغ لجمع 100 مليون يوان)
وفقا للبيانات ، يتم إصدار رمز PRINCE من قبل صندوق مغلق تديره Pioneer تحت Taiji Capital. تبلغ رسوم الدخول 1000 دولار هونج كونج ، وهو أقل بكثير من مبلغ المليون دولار المطلوب عادة للاستثمار في صندوق عقاري خاص. من خلال الاحتفاظ برموز PRINCE ، يمكن للمستثمرين كسب دخل الإيجار الناتج عن العقار كل عام والاستفادة من التقدير المستقبلي للعقار.
عند الانتهاء من اتفاقية الاشتراك ، ستقوم Vanguard بترتيب المستثمرين المعنيين لفتح حساب محفظة رقمية مع ON1 ON Custody لتوزيع وتخزين رموز PRINCE. ON1 ON Custody ، وهي شركة تابعة أخرى لشركة Taiji Capital ، هي شركة هونغ كونغ ترست أو مزود خدمة الشركة المرخص له وأمين الأصول الافتراضية المعتمد SOC 2 من قبل المعهد الأمريكي للمحاسبين القانونيين المعتمدين (AICPA). يمكن حماية رموز PRINCE المخزنة في ON1 ON Custody بواسطة أصول افتراضية من قبل شركة تأمين محلية. تسمح التسوية النهائية لرمز PRINCE على Ethereum blockchain العام للمستثمرين بالوصول إلى السوق الثانوية في شكل معاملة خارج البورصة فور الاشتراك في الرمز المميز.
7. تأملات في تعميم الترميز
يوضح تعميم الترميز أن جوهر الأوراق المالية المرمزة هو أن الأوراق المالية المرمزة هي أوراق مالية تقليدية (أوراق مالية رمزية) ملفوفة في الترميز ، والتي لا تزال منظمة وفقا لوضع الأصول الأساسية للأوراق المالية ، وتنطبق على القوانين واللوائح الحالية لسوق الأوراق المالية التقليدية.
يشير توصيف الأوراق المالية المرمزة ، على الرغم من انخفاض العتبة بشكل كبير ، إلى أن السوق لا يزال سوقا للمؤسسات المرخصة ، مثل المؤسسات المرخصة التي تقدم أنشطة منظمة من الجدول 5 بموجب قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة - ومقدمي الطرف الثالث المرتبطين بتكنولوجيا الأوراق المالية الرمزية. بعد كل شيء ، بالنسبة لترميز الأصول في العالم الحقيقي (RWA) بالمعنى الواسع ، فإن كلا من جانب الأصول وجانب رأس المال في أيدي المؤسسات المالية التقليدية المنظمة.
ما هو خيالي هو أن مقارنة الطبيعة النوعية للأوراق المالية المرمزة يمكن أن تجلب الخيال إلى العدد الهائل من الأصول في الصين. إن مسار توريق الأصول المحلية الصينية إلى هونغ كونغ ممكن ، لذلك لا توجد عقبات أمام مسار الترميز اللاحق ، وسيتم إجراء مزيد من المناقشات في المستقبل.
ومع ذلك ، إذا تم التعامل مع الأوراق المالية المرمزة كأوراق مالية ، فسيكون من الصعب للغاية على السوق المالية الحالية في هونغ كونغ دعم سوق تمويل جديد.
يواصل فريق التكنولوجيا الرقمية لدينا إيلاء اهتمام وثيق للقواعد والإرشادات التنظيمية المتعلقة بصناعة الأصول الافتراضية في الولايات القضائية الرئيسية حول العالم ، ولديه فهم عميق للصناعة وخبرة غنية في الامتثال القانوني في صناعة الأصول الافتراضية Web3 ، حيث يقدم إرشادات الامتثال للمشروع والمشورة القانونية للعديد من المؤسسات المرخصة وشركات التكنولوجيا المالية وصناديق الاستثمار والشركات الناشئة وما إلى ذلك العاملة في صناعة الأصول الافتراضية. مرحبا بكم في الانخراط في صناعة الأصول الافتراضية المتعلقة بترميز الأصول الحقيقية (RWA) و STO و Fintech وغيرها من المشاريع ذات الصلة للتبادل والمناقشة.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المرمزة
كتابه:
ويل أوانج ، ماجستير في القانون التجاري الدولي ، 10 سنوات من الخبرة القانونية ، رجل أعمال متسلسل في صناعة التكنولوجيا ، محامي الاستثمار والتمويل ، مع التركيز على الأصول الافتراضية Web3
في الآونة الأخيرة ، انتشرت شعبية الترميز من DeFi إلى TradFi ، ويمكننا أن نرى أن MakerDAO قد خصصت عددا كبيرا من أصول السندات الأمريكية المرمزة في السنوات الأخيرة ، وأن بنك التسويات الدولية (BIS) يروج للعديد من البرامج التجريبية لترميز العملة الرقمية للبنك المركزي. كما لاحظت لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ (SFC) اهتماما متزايدا بترميز الأدوات المالية التقليدية في الأسواق المالية العالمية ، مع تزايد عدد الوسطاء الذين يستكشفون ترميز الأوراق المالية وتوزيع الأوراق المالية المرمزة للعملاء.
تعتقد SFC أن الوقت قد حان لتقديم المزيد من الإرشادات حول الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة (مثل عرض رمز الأمان ، STO). سيساعد ذلك في توضيح المتطلبات التنظيمية للوسطاء المشاركين في هذه الأنشطة ، وتوفير التوجيه للوسطاء في معالجة وإدارة المخاطر الجديدة الناشئة عن استخدام تقنية الترميز الجديدة هذه ، ودعم الصناعة لمواصلة الابتكار مع اتخاذ الاحتياطات المناسبة من منظور حماية المستثمرين.
نتيجة لذلك ، في 2 نوفمبر 2023 ، أصدرت SFC تعميمين بشأن الأوراق المالية المرمزة: التعميم الخاص بالوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة ، والتعميم الخاص بالمنتجات الاستثمارية المرخصة من SFC ، والتي يشار إليها مجتمعة باسم "التعاميم المرمزة".
ستقوم هذه المقالة بفرز تعريف الأوراق المالية المرمزة في تعميم الترميز ومحتوى الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة (الإصدار ، والتداول ، والمشورة ، واستثمار الأموال ، وما إلى ذلك) من منظور محام ، وذلك لمساعدتك على فهم القواعد الجديدة ل STOs في هونغ كونغ بشكل أفضل.
I. ملخص تعميم الترميز
جوهر الأوراق المالية المرمزة هو أن الأوراق المالية التقليدية (الأوراق المالية الرمزية) يتم تعبئتها في الترميز ، والتي لا تزال منظمة وفقا لوضع الأصول الأساسية للأوراق المالية ، وتنطبق على الأحكام القانونية والتنظيمية الحالية لسوق الأوراق المالية التقليدية.
يسمح SFC بالترميز والتداول في السوق الأولية للرموز المميزة للمنتجات المرخصة من قبل SFC للجمهور في هونغ كونغ بموجب الجزء الرابع من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة ، بشرط أن تكون المنتجات المرمزة مرخصة من قبل SFC ولديها تدابير كافية للتحكم في المخاطر لمعالجة المخاطر الجديدة الناشئة عن الترميز المميز.
يجب أن يكون لدى الوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة القوى العاملة والخبرة اللازمة ليكونوا قادرين على فهم طبيعة العمل (لا سيما المخاطر الجديدة المرتبطة بالملكية والتكنولوجيا) وإجراء العناية الواجبة على الأوراق المالية المرمزة بناء على جميع المعلومات المتاحة لتحديد السمات والمخاطر الرئيسية للأوراق المالية الرمزية.
إذا أصدر وسيط (مصدر منتج) أو شارك بشكل كبير في إصدار الأوراق المالية المرمزة التي ينوي تداولها أو تقديم المشورة بشأنها ، فسيظل مسؤولا عن التشغيل العام لترتيب الترميز ، حتى لو قاموا بالاستعانة بمصادر خارجية لوظائف معينة لمقدمي الطرف الثالث.
يحل تعميم الترميز محل بيان 2019 بشأن عروض رمز الأمان ، ولم يعد يعترف بالأوراق المالية المرمزة على أنها "منتجات معقدة" ويزيل الشرط الإلزامي المتمثل في "المستثمرين المحترفين فقط".
على الرغم من أن التعميم الرمزي يعتبر الأوراق المالية المرمزة أوراقا مالية تقليدية بشكل أساسي ، إلا أنه لا يزال يتعين على الوسطاء اتباع نهج "منظور" لتقييم مدى تعقيد الأوراق المالية التقليدية الأساسية المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة.
القيود المفروضة على "إعفاء الحد الأدنى" - المحافظ التي أشار فيها الصندوق سابقا إلى أن هدفه الاستثماري هو الأصول الافتراضية ، وكذلك المحافظ التي يتم فيها استثمار 10٪ أو أكثر من إجمالي قيمة أصوله في الأصول الافتراضية ، لا تنطبق على الأوراق المالية الرمزية.
تدعم SFC الوسطاء في تنفيذ أي أنشطة في أي أوراق مالية رقمية ، بما في ذلك الأوراق المالية المرمزة ، ولكن يجب عليها إبلاغ خطط أعمالهم إلى SFC مسبقا.
2. ما هي الأوراق المالية الرمزية؟
يتضمن الترميز عملية تسجيل حقوق الأصول الموجودة في دفتر الأستاذ التقليدي على منصة قابلة للبرمجة ، بما في ذلك استخدام تقنية دفتر الأستاذ الموزع (DLT) طوال دورة حياة الأمان. يمكن اعتبار ذلك بمثابة حفظ السجلات في شكل رقمي ، ودمج القواعد والمنطق المستخدم لتنظيم عملية نقل الأصول.
تشمل القيمة المحتملة للترميز للأسواق المالية تحسين الكفاءة وزيادة الشفافية وتقصير أوقات التسوية وخفض التكاليف للصناعة المالية التقليدية. بينما تدعم SFC الوسطاء في اتخاذ خطوات لترميز الأوراق المالية التقليدية ، يجب أن تكون على دراية بالمخاطر الجديدة التي تنشأ عن استخدام هذه التكنولوجيا الجديدة.
**2.1 الأوراق المالية المرمزة = الأوراق المالية التي تنظمها لوائح سوق الأوراق المالية التقليدية **
وفقا لتعميم الترميز ، "الأوراق المالية المرمزة هي أدوات مالية تقليدية (مثل السندات أو الصناديق) التي هي" أوراق مالية "على النحو المحدد في البند 1 من الجزء 1 من الجدول 1 لقانون الأوراق المالية والعقود الآجلة التي استخدمت DLTs (مثل تقنية blockchain) أو تقنية مماثلة (الأوراق المالية الرمزية) خلال دورة حياة أوراقها المالية.
وفقا لمعنى "تعميم الترميز" الخاص ب CSRC ، فإن الأوراق المالية المرمزة هي الأوراق المالية التقليدية المنظمة الأساسية (مثل ديون الدخل الثابت ، ABS ، MBS ، REIT ، إلخ) على مستوى تصميم المنتج ، وإضافة طبقة من غلاف تقنية DLT blockchain ، ثم استخدام shell لحزم الأوراق المالية التقليدية ثم ترميز (الأوراق المالية المغلفة). هنا ، يتم تنظيم الأوراق المالية التقليدية الأساسية نفسها ، ويحدد تعميم الترميز المزيد من المتطلبات التنظيمية للتحكم في المخاطر ، والإفصاح عن المعلومات ، وحماية المستثمرين ، وما إلى ذلك.
إذا أخذنا ضمانا ماليا تقليديا مثل الصندوق كمثال ، إذا تم استخدام DLT أو تقنية مماثلة في أي مرحلة من مراحل دورة حياة الصندوق ، مثل الإصدار والاكتتاب والاسترداد والتداول والتحويل والتسوية وما إلى ذلك ، فيجب تصنيفها على أنها صندوق رمزي وتندرج في فئة الأوراق المالية الرمزية. على سبيل المثال ، صندوق فرانكلين تمبلتون فرانكلين أون تشين المالي للحكومة الأمريكية (FOBXX) ، الذي تم إطلاقه في عام 2021 بأصل أساسي من سندات الخزانة الأمريكية ، هو أول صندوق رمزي معتمد من هيئة الأوراق المالية والبورصات في الولايات المتحدة يستخدم تقنية Stellar blockchain لمعالجة المعاملات وتسجيل الملكية.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f33f1ccbcca0be9d59160aa3e1d103eb.png) (لمزيد من المعلومات حول الصناديق المرمزة ، يرجى الرجوع إلى: تقرير بحث RWA المكون من 10000 كلمة: قيمة واستكشاف وممارسة ترميز الصناديق)
**2.2 المخاطر الجديدة الناشئة عن الترميز **
المبدأ الأول للنهج التنظيمي ل CSRC هو "نفس العمل ، نفس المخاطر ، نفس القواعد". ** بالإضافة إلى الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية الحالية المطبقة على الأوراق المالية التقليدية ، يجب على الوسطاء أيضا إدارة مخاطر الملكية التي تنطوي على أنشطة الترميز (على سبيل المثال ، كيفية نقل وتسجيل حصص الملكية في الأوراق المالية المشفرة) ومخاطر تكنولوجيا blockchain (على سبيل المثال ، التفرع ، وتعطيل شبكة blockchain ومخاطر الأمن السيبراني). **
لاحظت SFC أن هناك العديد من النماذج الأولية الشائعة لشبكات DLT ، بما في ذلك: (أ) الإذن الخاص ؛ (ب) الإذن العام ، و (ج) الأذونات العامة. تختلف المخاطر اعتمادا على نوع شبكة DLT المستخدمة ويجب معالجتها من خلال تنفيذ تدابير الرقابة الكافية.
على الرغم من عدم وجود أوراق مالية رمزية حاليا على شبكات غير مرخصة للجمهور ، إلا أن مخاطر الأمن السيبراني لمثل هذه الأوراق المالية المرمزة قد تكون أعلى ، والتنفيذ أكثر صعوبة ، وهناك حاجة إلى المزيد من السلاسل العامة المتوافقة مع التمويل التقليدي. بالإضافة إلى ذلك ، نظرا للسهولة النسبية التي يمكن بها نقل ملكية هذه الأوراق المالية المرمزة وعدم الكشف عن هويتها ، فقد تشكل مخاطر أعلى من حيث غسل الأموال ومسائل "KYC" من الأوراق المالية المسجلة.
لذا فإن ما ستراه لاحقا هو المزيد من مشاريع الأوراق المالية المرمزة على الأذونات الخاصة والمصرح بها العامة.
أعلنت BOCI ، وهي أول شركة تصدر أوراقا مالية رمزية في هونغ كونغ ، أنها أصدرت بنجاح 200 مليون يوان من الأوراق المالية المرمزة على Ethereum blockchain (دون إشراك وديع مركزي للأوراق المالية) ، والتي تم إصدارها من خلال شبكة Ethereum Public Permissioned. في 2 أكتوبر 2023 ، كان المشروع التجريبي للصندوق الرمزي ل UBS هو نفسه أيضا. تظهر الرموز المميزة للصندوق كعقود ذكية على Ethereum ، وتمثل حقوق الملكية في صندوق سوق المال الأساسي ، ويمكن أن يساعد الترميز في تحسين عملية الإصدار والتوزيع والاشتراك والاسترداد للصندوق.
في عام 2022 ، أطلق بنك التسويات الدولية وسلطة النقد في هونغ كونغ بشكل مشترك مشروع Evergreen لإصدار سندات خضراء باستخدام الترميز ودفتر الأستاذ الموحد في إطار مشروع Genesis التابع لمركز الابتكار التابع لبنك التسويات الدولية. يتم تنفيذ المشروع على شبكة Goldman Sachs الخاصة المصرح بها ، وهي منصة GS DAP الرقمية. ويبين الشكل أدناه هيكل المشروع وعملية إصداره من المستوى الأول.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/4b9d062eff350c9d5a87af5ea0178c20.png) (ترميز سوق سندات هونغ كونغ)
III. اعتبارات الانخراط في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة
** يوضح منشور الترميز أن جوهر الأوراق المالية المرمزة هو أن جوهر الأوراق المالية المرمزة هو الأوراق المالية التقليدية (الأوراق المالية المرمزة) المغلفة بالترميز ، والتي لا تزال منظمة وفقا لوضع الأصول الأساسية للأوراق المالية ، وتنطبق على الأحكام القانونية والتنظيمية الحالية لسوق الأوراق المالية التقليدية. وعلى وجه الخصوص، سيخضع طرح الأوراق المالية المرمزة لنظام نشرة الإصدار بموجب قانون الشركات (التصفية والأحكام المتنوعة) (الفصل 32) ونظام عرض الاستثمار بموجب الجزء الرابع من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة. **
يخضع الوسطاء أيضا للمتطلبات الحالية المطبقة على الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية للشركة إذا شاركوا في الأنشطة التالية: توزيع الأوراق المالية المرمزة أو تقديم المشورة بشأن الأوراق المالية المرمزة ، وإدارة الأموال المرمزة ، وإدارة الأموال المستثمرة في الأوراق المالية المرمزة ، وتداول السوق الثانوية للأوراق المالية المرمزة على منصات تداول الأصول الافتراضية.
بالإضافة إلى ذلك ، يتطلب SFC من الوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة أن يكون لديهم القوى العاملة والخبرة اللازمة لفهم طبيعة العمل (لا سيما المخاطر الناشئة المتعلقة بالملكية والتكنولوجيا) وإدارة هذه المخاطر بشكل صحيح.
يجب على الوسطاء التصرف بالمهارة والعناية والاجتهاد الواجبين وإجراء العناية الواجبة على الأوراق المالية المرمزة بناء على جميع المعلومات المتاحة لتحديد السمات والمخاطر الرئيسية للأوراق المالية الرمزية. ويشمل ذلك مسؤولية الوسيط عن إجراء العناية الواجبة على المنتج نفسه (على سبيل المثال السند الأساسي أو الصندوق الذي يتم ترميزه) بموجب المتطلبات الحالية ، وكذلك على الجوانب التكنولوجية للمنتج نتيجة لاستخدام الرمز المميز. **
كما يتضح من تعميم الترميز ، بعد تعريف الأوراق المالية المرمزة كأوراق مالية ، لا يزال يتعين على جميع الوسطاء المشاركين في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية لسوق الأوراق المالية التقليدية. وهذا يعني أنه بالإضافة إلى الوسطاء المشاركين في تقنية blockchain DLT ، فإن المشاركين الآخرين هم أيضا مؤسسات مرخصة في التمويل التقليدي.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/59060ab266dd9961187a132286101272.jpeg) (قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة (الفصل 571) - الجدول 5 الأنشطة المنظمة)
3.1 إصدار الأوراق المالية المرمزة
إذا أصدر وسيط (مصدر منتج) أو شارك بشكل كبير في إصدار الأوراق المالية المرمزة التي ينوي تداولها أو تقديم المشورة بشأنها ، فسيظل مسؤولا عن التشغيل العام لترتيب الترميز ، حتى لو قاموا بالاستعانة بمصادر خارجية لوظائف معينة لمقدمي الطرف الثالث.
عند تقييم الجوانب الفنية وغيرها من المخاطر التي تنطوي عليها الأوراق المالية المرمزة ، يجب على الوسطاء مراعاة العوامل التالية:
(أ) الخبرة والسجل الحافل للبائعين الخارجيين (مثل مطوري تكنولوجيا الترميز ومقدمي منصات الترميز ومقدمي خدمات المحافظ / الأوصياء وحلول مكافحة غسيل الأموال) ؛
(ب) النطاق الفني للأوراق المالية المرمزة: (i) تدقيق قانون العقد الذكي ، (ii) أمن ومتانة شبكة DLT ، (iii) قابلية التشغيل البيني للأنظمة الخلفية للأطراف المعنية ، (iv) المتانة والصيانة المناسبة للسياسات والإجراءات والأنظمة والضوابط لدعم تشغيل الأوراق المالية المرمزة ؛
(ج) الوضع القانوني والتنظيمي فيما يتعلق بالأوراق المالية المرمزة، على وجه الخصوص: (i) الموقف القانوني فيما يتعلق ب "نهائية التسوية"، (ii) قابلية إنفاذ أي مصلحة ضمانية (إن وجدت)، (iii) قابلية إنفاذ أي حقوق خارجية والتأثير المحتمل لأنشطة تداول الأوراق المالية المرمزة على السوق ذات الصلة، (iv) الوضع التنظيمي في هونغ كونغ وما إذا كانت الموافقات التنظيمية مطلوبة بموجب القوانين ذات الصلة؛
(د) خطة لاستمرارية الأعمال للاستجابة لطوارئ تكنولوجيا السجلات الموزعة؛
(ه) التدابير المناسبة للتصدي لمخاطر خصوصية البيانات؛
(و) مخاطر غسل الأموال وتمويل الإرهاب؛
(ز) النظر في أنسب ترتيبات الحضانة، ولا سيما حالة الشبكات العامة التي لا يسمح بها.
**3.2 شراء أو بيع أو تقديم المشورة بشأن الأوراق المالية المرمزة ، أو إدارة محفظة من الاستثمارات في الأوراق المالية المرمزة **
يتعين على الوسطاء الذين يشترون أو يبيعون أو يقدمون المشورة بشأن الأوراق المالية المرمزة ، أو يديرون محافظ تستثمر في الأوراق المالية المرمزة ، تلبية المتطلبات التالية:
(أ) إجراء العناية الواجبة على المصدر ومقدمي الطرف الثالث المشاركين في ترتيب الترميز ، بالإضافة إلى ميزات ترتيب الترميز والمخاطر المرتبطة به ؛
(ب) قبل الانخراط في الأنشطة ذات الصلة، يجب أن تفهم وتكون راضيا عن الضوابط التي ينفذها المصدر ومزودوه الخارجيون لإدارة مخاطر الملكية والتكنولوجيا للأوراق المالية المرمزة، مع الإشارة إلى 3.1 العوامل التي يجب مراعاتها عند إصدار الأوراق المالية الرمزية.
(ج) يجب الكشف عن بعض المعلومات الجوهرية المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة بالكامل ، بما في ذلك: (i) نهائية التسوية خارج السلسلة أو على السلسلة ، (ii) القيود المفروضة على نقل الأوراق المالية المرمزة ، (iii) ما إذا كان قد تم إجراء تدقيق للعقد الذكي قبل نشر العقد الذكي ، (iv) ضوابط الإدارة الرئيسية وخطط استمرارية الأعمال للأحداث المتعلقة بتكنولوجيا دفاتر الحسابات الموزعة ، و (v) ترتيبات الوصاية.
(د) اعتماد نهج "شفاف" لتقييم مدى تعقيد الأوراق المالية التقليدية الأساسية المرتبطة بالأوراق المالية المرمزة والامتثال للمتطلبات التي تحكم بيع المنتجات المعقدة (بما في ذلك متطلبات ملاءمة المنتج)؛
(ه) إذا كان عرض الأوراق المالية المرمزة غير مصرح به من قبل SFC بموجب الجزء الرابع من SFO أو لا يتوافق مع نظام نشرة الإصدار ، فيمكن فقط تقديم هذه الخدمات المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة للمستثمرين المحترفين (ما لم يتم تطبيق إعفاءات أخرى سارية).
**3.3 إدارة محفظة قد تستثمر في الأوراق المالية المرمزة **
نظرا لأن الأوراق المالية المرمزة هي في الأساس أوراق مالية رمزية ، فإن القيود المفروضة على "الحد الأدنى من أحكام الإعفاء" المشار إليها في الشروط والأحكام للشركات المرخصة أو المسجلين الذين يديرون المحافظ الاستثمارية في الأصول الافتراضية المنشورة في 4 أكتوبر 2019 لا تنطبق على الأوراق المالية الرمزية.
ينطبق قيد "إعفاء الحد الأدنى" (محفظة أشار فيها الصندوق إلى أن هدفه الاستثماري هو الأصول الافتراضية والمحفظة التي يتم فيها استثمار 10٪ أو أكثر من إجمالي قيمة أصوله في الأصول الافتراضية) فقط على "الأصول الافتراضية" على النحو المحدد في القسم 53 ZRA من AMLO ، مثل BTC و ETH والعملات المستقرة ورموز المنفعة ورموز الحوكمة.
3.4 ترتيبات الحماية لمنصات تداول الأصول الافتراضية المرخصة
وفقا للفقرة 10.22 من المبادئ التوجيهية لمشغلي منصات تداول الأصول الافتراضية ، يتعين على منصات تداول الأصول الافتراضية الحصول على ترتيبات تعويض معتمدة من قبل SFC لتوفير الحماية ضد الخسائر المحتملة لرموز الأمان (مثل التأمين ضد الطرف الثالث ، والرقابة الداخلية على الأموال).
إذا كانت هذه التدابير يمكن أن ترضي SFC بأن مخاطر الخسارة المالية للعملاء الذين يمتلكون أوراقا مالية رمزية في حالة فقدان هذه الأوراق المالية المرمزة يمكن تخفيفها بشكل فعال (على سبيل المثال ، يمكن لمنصة تداول الأصول الافتراضية أن تثبت أن المصدر قد نفذ ضوابط تنظيمية (مثل قيود النقل أو قوائم التصاريح) لحماية مخاطر السرقة والقرصنة لحماية حاملي الأوراق المالية المرمزة باستخدام شبكة عامة غير مصرح بها) ، ثم يجوز ل SFC إزالة رموز الأمان من نطاق الحماية على أساس طلب المرخص له。
4. يحل تعميم الترميز محل بيان 2019 بشأن إصدار رموز الأمان
**4.1 الأوراق المالية المرمزة = الأوراق المالية **
كان بيان SFC بشأن عروض رمز الأمان الصادر في 29 مارس 2019 ، في ذلك الوقت ، أكثر موقفا من رموز الأمان باعتبارها "منتجات معقدة" ، بهدف تنبيه الشركات أو الأفراد المشاركين في عروض رمز الأمان إلى القوانين المعمول بها والمتطلبات التنظيمية ذات الصلة. لتجنب الشك ، سيحل منشور الترميز هذا الآن محل هذا البيان.
وفقا للتعميم الحالي Tokenized ، فإن الأوراق المالية المرمزة هي في الأساس أوراق مالية تقليدية ملفوفة في الترميز. وبالإضافة إلى ذلك، يحتاج الوسطاء إلى ضمان التخفيف الفعال من المخاطر الجديدة الناشئة عن استخدام التكنولوجيات الجديدة وعدم تأثيرها على المستثمرين. لذلك ، في هذا السياق ، لا ينبغي أن يغير الرمز المميز تعقيد الأمان الأساسي ، ولا يزال ضمانا.
4.2 تصنيف المنتجات المعقدة
في بيان 2019 حول عروض رمز الأمان ، ذكرت SFC الوسطاء بأنه يجب عليهم ضمان الامتثال لجميع المتطلبات القانونية والتنظيمية الحالية فيما يتعلق ب "المنتجات المعقدة" إذا قاموا بالترويج أو توزيع الرموز الأمنية ، وأن الوسطاء بحاجة إلى اعتماد تدابير إضافية لحماية المستثمرين.
على الرغم من أن التعميم الرمزي يعتبر الأوراق المالية المرمزة أوراقا مالية تقليدية بشكل أساسي ، إلا أنه لا يزال يتعين على الوسطاء اتباع نهج "منظور" لتقييم مدى تعقيد الأوراق المالية التقليدية الأساسية المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة. يجب على الوسطاء الذين يوزعون الأوراق المالية المرمزة التي هي "منتجات معقدة" الامتثال للمتطلبات التي تحكم بيع "المنتجات المعقدة" ، بما في ذلك ضمان ملاءمة المنتجات ذات الصلة (سواء كان هناك أي التماس أو توصية أم لا).
لذلك ، يجب على الوسطاء الإشارة إلى العوامل المنصوص عليها في الفصل 6 من المبادئ التوجيهية للتوزيع عبر الإنترنت والمنصات الاستشارية والفقرة 5.5 من مدونة قواعد السلوك للأشخاص المرخص لهم أو المسجلين لدى لجنة الأوراق المالية والعقود الآجلة لتقييم الأوراق المالية التقليدية ذات الصلة للأوراق المالية المرمزة من أجل تحديد ما إذا كانت الأوراق المالية المرمزة "منتجات معقدة". يجب على الوسطاء أيضا مراعاة الإرشادات الصادرة عن SFC من وقت لآخر.
**4.3 إزالة قيود المستثمر المحترف فقط **
في بيان 2019 حول عروض رمز الأمان ، فرضت SFC أيضا قيودا "للمستثمر المحترف فقط" على توزيع الرموز المميزة للأوراق المالية والترويج لها. في ذلك الوقت ، كانت الرموز الأمنية لا تزال فئة أصول مبتكرة ولم تدخل السوق بعد كأوراق مالية رمزية كما تفعل اليوم.
نظرا لأن الأوراق المالية المرمزة يتم تحديدها على أنها أوراق مالية في التعميم الرمزي ، فإن CSRC لا ترى أنه من الضروري فرض شرط إلزامي "للمستثمرين المحترفين فقط".
ومع ذلك، يجب على الوسطاء ملاحظة أن نظام نشرة الاكتتاب بموجب قانون تصفية الشركات ونظام عرض الاستثمار بموجب الجزء الرابع من قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة لا يزالان ساريين على عروض الأوراق المالية المرمزة للجمهور في هونغ كونغ (نظام العرض العام). وهذا يعني أن عرض الأوراق المالية المرمزة غير المصرح به بموجب الجزء الرابع من SFO أو غير متوافق مع نظام نشرة الإصدار لا يجوز تقديمه إلا للمستثمرين المحترفين أو بموجب أي إعفاء آخر معمول به بموجب نظام العرض العام.
4.4 الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية الرقمية
الأوراق المالية المرمزة هي مجموعة أوسع من الأوراق المالية الرقمية ، ولا يوجد تعريف أو تصنيف عالمي ل "الأوراق المالية الرقمية" ، وقد يكون هناك العديد من الهياكل المختلفة في السوق.
قد يكون للأوراق المالية الرقمية التي ليست أوراقا مالية رمزية طبيعة وشروط وخصائص خاصة ، في هياكل أكثر خصوصية أو ابتكارا أو تعقيدا ، وتخضع لمزيد من عدم اليقين القانوني. من غير المرجح بشكل معقول أن يفهم مستثمرو التجزئة هذه الأوراق المالية الرقمية ، والتي قد يكون بعضها موجودا فقط على شبكة قائمة على DLT ولا يرتبط بالحقوق الخارجية أو الأصول الأساسية ، ولا توجد ضوابط معمول بها للتخفيف من مخاطر عدم تسجيل هذه الملكية بدقة. من المرجح أن تعتبر الأوراق المالية الرقمية التي ليست أوراقا مالية رمزية "منتجات معقدة" وقد يندرج بعضها ضمن تعريف المصالح في خطط الاستثمار الجماعي.
على سبيل المثال، قد تتضمن الأوراق المالية الرقمية التي ليست أوراقا مالية رمزية ترميز المصالح المقسمة في أصول العالم الحقيقي أو الأصول الرقمية (مثل الأعمال الفنية أو الأرض) حيث يكون الترتيب عبارة عن مخطط استثمار جماعي بطريقة مختلفة عن تلك الخاصة بالصندوق التقليدي، أو ترميز ترتيب تقاسم الأرباح في شكل ليس ضمانا تقليديا.
يجب على الوسطاء ملاحظة أنه لا ينبغي عرض الأوراق المالية الرقمية على مستثمري التجزئة بطريقة لا تتفق مع نظام الاكتتاب العام ، ويجب على الوسطاء الذين يوزعون هذه الأوراق المالية الرقمية الامتثال للمتطلبات التي تحكم بيع المنتجات المعقدة ، بما في ذلك ضمان ملاءمتها (سواء كانت مشاركة أو توصية أم لا). عندما يتم توزيع الأوراق المالية الرقمية على منصة عبر الإنترنت ، يجب تصميم المنصة بشكل صحيح مع حقوق الوصول والضوابط المناسبة لضمان الامتثال للقيود المفروضة على بيع هذه الأوراق المالية الرقمية التي قد تنطبق.
يجب على الوسطاء الحرص على تنفيذ أنظمة وضوابط مناسبة لضمان الامتثال للمتطلبات القانونية والتنظيمية المعمول بها قبل الانخراط في الأنشطة المتعلقة بالأوراق المالية الرقمية. بالإضافة إلى المتطلبات المتعلقة بالأوراق المالية المرمزة على النحو المنصوص عليه في هذا التعميم ، يجب على الوسطاء استخدام الحكم المهني لتقييم كل أمان رقمي يتعاملون معه ولكنه ليس أوراقا مالية رمزية وتنفيذ الضوابط الداخلية المناسبة بشكل منفصل لمعالجة المخاطر المحددة والطبيعة الفريدة للأوراق المالية الرقمية من أجل حماية مصالح عملائهم.
5. إخطار وتقديم المعلومات إلى SFC
يجب على الوسطاء الذين يعتزمون القيام بأي أنشطة تنطوي على أي أوراق مالية رقمية (بما في ذلك الأوراق المالية الرمزية) إبلاغ مسؤولي الحالة المعنيين في SFC بخطط أعمالهم مسبقا ومناقشة ذلك معهم. يجب على الوسيط تقديم أي معلومات قد تطلبها SFC من وقت لآخر فيما يتعلق بهذه الخدمات.
VI. ممارسة طرح الأوراق المالية المرمزة (STO).
في 10 سبتمبر 2023 ، ذكرت Ta Kung Pao أن Tai Chi Capital أعلنت عن إطلاق PRINCE Token (PRINCE Token) ، وهو أول عرض لرمز أمان الصندوق العقاري (STO) ل "المستثمرين المحترفين" في هونغ كونغ. STO هو أول نموذج لجمع التبرعات تمت الموافقة عليه من قبل SFC مع حجم جمع تبرعات مستهدف يبلغ حوالي 100 مليون دولار ، وسيتم استخدام العائدات للاستحواذ على خمسة عقارات للبيع بالتجزئة تقع في منطقة الأمير إدوارد السياحية ، كولون ، ولكن لم يتم الكشف عن تفاصيل العقارات المستهدفة. رهنا بموافقة الجهات التنظيمية ، تسعى الخطة إلى إدراج رمز PRINCE على منصة HKbitEX لتحقيق إمكانات سيولة أكبر.
! [اقرأ قواعد هونغ كونغ STO الجديدة: تعميم بشأن الوسطاء المنخرطين في أنشطة متعلقة بالأوراق المالية المشفرة] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f0c5643a4f541f6648d1edb6a18ca132.jpeg) (تمت الموافقة على أول STO عقاري في هونغ كونغ لجمع 100 مليون يوان)
وفقا للبيانات ، يتم إصدار رمز PRINCE من قبل صندوق مغلق تديره Pioneer تحت Taiji Capital. تبلغ رسوم الدخول 1000 دولار هونج كونج ، وهو أقل بكثير من مبلغ المليون دولار المطلوب عادة للاستثمار في صندوق عقاري خاص. من خلال الاحتفاظ برموز PRINCE ، يمكن للمستثمرين كسب دخل الإيجار الناتج عن العقار كل عام والاستفادة من التقدير المستقبلي للعقار.
عند الانتهاء من اتفاقية الاشتراك ، ستقوم Vanguard بترتيب المستثمرين المعنيين لفتح حساب محفظة رقمية مع ON1 ON Custody لتوزيع وتخزين رموز PRINCE. ON1 ON Custody ، وهي شركة تابعة أخرى لشركة Taiji Capital ، هي شركة هونغ كونغ ترست أو مزود خدمة الشركة المرخص له وأمين الأصول الافتراضية المعتمد SOC 2 من قبل المعهد الأمريكي للمحاسبين القانونيين المعتمدين (AICPA). يمكن حماية رموز PRINCE المخزنة في ON1 ON Custody بواسطة أصول افتراضية من قبل شركة تأمين محلية. تسمح التسوية النهائية لرمز PRINCE على Ethereum blockchain العام للمستثمرين بالوصول إلى السوق الثانوية في شكل معاملة خارج البورصة فور الاشتراك في الرمز المميز.
7. تأملات في تعميم الترميز
يوضح تعميم الترميز أن جوهر الأوراق المالية المرمزة هو أن الأوراق المالية المرمزة هي أوراق مالية تقليدية (أوراق مالية رمزية) ملفوفة في الترميز ، والتي لا تزال منظمة وفقا لوضع الأصول الأساسية للأوراق المالية ، وتنطبق على القوانين واللوائح الحالية لسوق الأوراق المالية التقليدية.
يشير توصيف الأوراق المالية المرمزة ، على الرغم من انخفاض العتبة بشكل كبير ، إلى أن السوق لا يزال سوقا للمؤسسات المرخصة ، مثل المؤسسات المرخصة التي تقدم أنشطة منظمة من الجدول 5 بموجب قانون الأوراق المالية والعقود الآجلة - ومقدمي الطرف الثالث المرتبطين بتكنولوجيا الأوراق المالية الرمزية. بعد كل شيء ، بالنسبة لترميز الأصول في العالم الحقيقي (RWA) بالمعنى الواسع ، فإن كلا من جانب الأصول وجانب رأس المال في أيدي المؤسسات المالية التقليدية المنظمة.
ما هو خيالي هو أن مقارنة الطبيعة النوعية للأوراق المالية المرمزة يمكن أن تجلب الخيال إلى العدد الهائل من الأصول في الصين. إن مسار توريق الأصول المحلية الصينية إلى هونغ كونغ ممكن ، لذلك لا توجد عقبات أمام مسار الترميز اللاحق ، وسيتم إجراء مزيد من المناقشات في المستقبل.
ومع ذلك ، إذا تم التعامل مع الأوراق المالية المرمزة كأوراق مالية ، فسيكون من الصعب للغاية على السوق المالية الحالية في هونغ كونغ دعم سوق تمويل جديد.
يواصل فريق التكنولوجيا الرقمية لدينا إيلاء اهتمام وثيق للقواعد والإرشادات التنظيمية المتعلقة بصناعة الأصول الافتراضية في الولايات القضائية الرئيسية حول العالم ، ولديه فهم عميق للصناعة وخبرة غنية في الامتثال القانوني في صناعة الأصول الافتراضية Web3 ، حيث يقدم إرشادات الامتثال للمشروع والمشورة القانونية للعديد من المؤسسات المرخصة وشركات التكنولوجيا المالية وصناديق الاستثمار والشركات الناشئة وما إلى ذلك العاملة في صناعة الأصول الافتراضية. مرحبا بكم في الانخراط في صناعة الأصول الافتراضية المتعلقة بترميز الأصول الحقيقية (RWA) و STO و Fintech وغيرها من المشاريع ذات الصلة للتبادل والمناقشة.