A16z: 5 principios de la custodia de criptoactivos

Título original: Holding the future: Principios de custodia para un mundo tokenizado

Original de Scott Walker, Kate Dellolio, David Sverdlov

Compilación original: Luffy, Foresight News

Los asesores de inversión registrados (RIA) que invierten en criptoactivos se enfrentan a la claridad regulatoria y a opciones limitadas de custodia de activos. Para complicar aún más las cosas, los criptoactivos conllevan diferentes riesgos de propiedad y transferencia que los activos de los que los RIA han sido responsables anteriormente. Los equipos internos de las RIA (operaciones, cumplimiento, legal, etc.) tuvieron dificultades para encontrar custodios externos dispuestos y esperados, pero a pesar de sus esfuerzos, tuvieron dificultades para encontrar custodios calificados y, como resultado, las RIA tuvieron que mantener estos activos por su cuenta. Como resultado, la custodia de criptoactivos se enfrenta actualmente a riesgos legales y operativos únicos.

Lo que la industria de las criptomonedas necesita es un enfoque basado en principios para abordar este problema crítico para los inversores profesionales que ayudan a los clientes a proteger los criptoactivos. En respuesta a la reciente solicitud de información de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC), desarrollamos una serie de principios que, si se implementan, ampliarían los objetivos de las reglas de custodia de la Ley de Asesores de Inversiones a nuevas clases de criptoactivos.

En qué se diferencia la custodia de criptoactivos

El control del activo por parte del titular de un activo tradicional significa que nadie más tiene el control. Pero este no es el caso de los criptoactivos, y puede haber múltiples entidades que puedan acceder a las claves privadas asociadas a un conjunto de criptoactivos.

Los criptoactivos a menudo también vienen con una variedad de derechos económicos y de gobernanza intrínsecos que son esenciales para el activo. La deuda o los valores tradicionales pueden generar ingresos (como dividendos o intereses) de forma "pasiva" sin necesidad de transferir los activos ni de realizar ninguna otra acción después de que el activo haya sido adquirido. Por el contrario, es posible que los titulares de criptoactivos deban tomar medidas para desbloquear beneficios específicos o derechos de gobernanza asociados con un activo. Dependiendo de las capacidades del custodio externo, es posible que los RIA deban transferir temporalmente estos activos fuera de custodia para desbloquear estos derechos. Por ejemplo, ciertos criptoactivos pueden obtener rendimiento a través del staking o la agricultura de rendimiento, o tener derechos de voto en las propuestas de gobernanza para actualizaciones de protocolos o redes. Estas diferencias con los activos tradicionales crean nuevos desafíos para la custodia de criptoactivos.

Para facilitar el seguimiento de cuándo es apropiado el autoalojamiento, hemos desarrollado este diagrama de flujo.

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Principios

Los principios que presentamos aquí tienen la intención de desmitificar la custodia de los RIA y, al mismo tiempo, mantener su responsabilidad de proteger los activos de los clientes. El mercado actual de custodios calificados (por ejemplo, bancos o corredores de bolsa) centrados en criptoactivos es extremadamente pequeño; Como tal, nuestro enfoque principal está en la capacidad de la entidad custodia para proporcionar las salvaguardas sustanciales que creemos que son necesarias para la custodia de criptoactivos, y no solo en el estatus legal de la entidad como custodio calificado bajo la Ley de Asesores de Inversiones.

Recomendamos que los RIA con la capacidad de cumplir con los requisitos de protección sustantivos consideren la autocustodia como una vía cuando no esté disponible una solución de custodia de terceros que cumpla con las medidas de protección sustantivas o no respalde los derechos económicos y de gobernanza.

Nuestro objetivo no es ampliar el alcance de las normas de custodia más allá de los valores. Estos principios se aplican a los criptoactivos que son valores y establecen criterios para que otros tipos de activos cumplan con los deberes fiduciarios de los RIA. Los RIA deben tratar de mantener criptoactivos que no sean valores en condiciones similares y documentar las prácticas de custodia de todos los activos, incluidas las razones por las que las prácticas de custodia difieren sustancialmente para los diferentes tipos de activos.

Principio 1: El estatus legal no debe determinar la elegibilidad de un custodio de criptoactivos

El estatus legal y las protecciones asociadas con un estatus legal en particular son importantes para los clientes del custodio, pero esta no es la consideración completa cuando se trata de la custodia de criptoactivos. Por ejemplo, los bancos y corredores de bolsa autorizados por el gobierno federal están sujetos a regulaciones de custodia que brindan una protección estricta a los clientes, pero los fideicomisos autorizados por el estado y otros custodios externos pueden proporcionar un grado similar de protección.

El registro de un custodio no será el único factor determinante de su elegibilidad para custodiar valores de criptoactivos. En el espacio de las criptomonedas, el alcance de los "custodios cualificados" debería ampliarse para incluir:

Sociedades fiduciarias autorizadas por el Estado (lo que significa que no están obligadas a cumplir los criterios para la definición de "banco" en virtud de la Ley de Asesores de Inversiones, además de estar sujetas a la supervisión e inspección de los reguladores bancarios estatales o federales);

cualquier entidad registrada en virtud de la legislación federal (propuesta) sobre la estructura del mercado de criptomonedas;

Cualquier otra entidad que pueda demostrar que cumple con estrictos estándares de protección al cliente, independientemente de su estado de registro.

Principio 2: Los custodios de criptoactivos deben establecer salvaguardas adecuadas

Independientemente de las herramientas técnicas utilizadas, los custodios deben contar con ciertas salvaguardas en torno a la custodia de criptoactivos. Entre ellas se encuentran:

  1. Separación de poderes: Los custodios de criptoactivos no deberían poder transferir criptoactivos sin la cooperación de los RIA.

  2. Segregación de activos: Los custodios de criptoactivos no deben mezclar ningún activo en poder de las RIA con los activos en poder de otras entidades. Sin embargo, un corredor de bolsa registrado puede utilizar una sola billetera integrada, siempre que mantenga un registro actualizado de la propiedad de estos activos en todo momento y lo divulgue a los RIA pertinentes de manera oportuna.

  3. Hardware de custodia: Los custodios de criptoactivos no deben utilizar ningún hardware de custodia u otras herramientas que causen riesgos de seguridad o tengan riesgo de daños.

  4. Auditoría: El custodio de criptoactivos estará sujeto a una auditoría financiera y técnica al menos una vez al año. Dichas auditorías deben incluir:

Auditorías financieras realizadas por Auditores Registrados PCAOB:

Auditoría de Control de Organización de Servicios (SOC)1; Auditorías SOC 2; y el reconocimiento, medición y presentación de criptoactivos desde la perspectiva del titular;

Auditorías Técnicas:

Certificación ISO 27001; pruebas de penetración; y procedimientos de recuperación ante desastres y pruebas de planificación de la continuidad de las actividades.

  1. Seguro: Los custodios de criptoactivos deben tener una cobertura de seguro adecuada o, si no se dispone de seguro, establecer reservas suficientes.

  2. Divulgación: Los custodios de criptoactivos deben proporcionar anualmente a los RIA una lista de los principales riesgos asociados a los criptoactivos bajo su custodia, así como los procedimientos de supervisión por escrito y los controles internos pertinentes para mitigar esos riesgos. El custodio de criptoactivos debe evaluar esto trimestralmente para determinar si es necesario actualizar la divulgación.

  3. Área de custodia: Un custodio de criptoactivos no alojará criptoactivos en ninguna jurisdicción en la que los activos de custodia formen parte de la masa concursal en caso de quiebra en virtud de la legislación local.

Además, recomendamos que los custodios de criptoactivos implementen salvaguardas en cada etapa relacionadas con los siguientes procesos:

Fase de preparación: Revise y evalúe los criptoactivos que se van a depositar, incluido el proceso de generación de claves y el procedimiento de firma de transacciones, si está respaldado por una billetera o software de código abierto, y el origen de cada pieza de hardware y software utilizada en el proceso de administración de claves.

Generación de claves: La criptografía debe utilizarse en todos los niveles del proceso, y se requieren varias claves de cifrado para generar la clave privada. El proceso de generación de claves debe ser tanto "horizontal" (es decir, múltiples titulares de claves de cifrado en el mismo nivel) como "vertical" (es decir, múltiples capas de cifrado). Por último, los requisitos de quórum también deben garantizar la presencia física del personal certificador.

Almacenamiento de claves: Las claves nunca deben almacenarse en texto sin formato, solo en forma cifrada. Las claves deben estar físicamente aisladas por ubicación geográfica o por diferentes personas que accedan a ellas. Si se utiliza un módulo de seguridad de hardware para guardar una copia de la clave, debe cumplir con la clasificación de seguridad de los Estándares Federales de Procesamiento de Información ("FIPS"). Se deben aplicar estrictas medidas de distanciamiento físico y autorización. Los custodios de criptoactivos deben mantener al menos dos niveles de redundancia de criptomonedas para poder mantener las operaciones en caso de desastre natural, corte de energía o daños a la propiedad.

Uso de claves: Las billeteras deben requerir verificación de identidad; En otras palabras, deben verificar que el usuario sea verdadero y que solo las partes autorizadas tengan acceso a la billetera. Las billeteras deben usar bibliotecas criptográficas maduras de código abierto. Otra práctica recomendada es evitar el uso de una clave para varios propósitos. Por ejemplo, las claves deben guardarse por separado para el cifrado y la firma. Siga el principio de "mínimo privilegio", que establece que en caso de una violación de seguridad, el acceso a cualquier activo, información u operación debe limitarse a las partes que sean estrictamente necesarias para el funcionamiento del sistema.

Principio 3: Las normas de custodia de criptoactivos deben permitir a los asesores de inversión registrados ejercer derechos económicos o de gobernanza relacionados con la custodia de criptoactivos

A menos que el Cliente indique lo contrario, los RIA podrán ejercer derechos económicos o de gobernanza relacionados con la custodia de criptoactivos. Durante la administración anterior de la administración de la SEC, muchos RIA adoptaron una estrategia conservadora de contrabandear todos los criptoactivos a custodios calificados dada la incertidumbre de la clasificación de los tokens. Como se mencionó anteriormente, existe un mercado limitado de custodios para elegir, lo que a menudo da como resultado que solo un custodio calificado esté dispuesto a respaldar un activo en particular.

En estos casos, los RIA pueden solicitar el ejercicio de derechos económicos o de gobernanza, pero los custodios de criptoactivos pueden optar por no otorgar estos derechos por una serie de razones. Los RIA, a su vez, no sienten que tienen la autoridad para elegir a otro tercero custodio o llevar a cabo la autocustodia para ejercer estos derechos. Estos derechos económicos y de gobernanza incluyen el staking, la agricultura de rendimiento o el voto.

En línea con este principio, abogamos por que los RIA seleccionen un tercero custodio de criptoactivos que cumpla con las salvaguardias pertinentes para que los RIA puedan ejercer sus derechos económicos o de gobernanza relacionados con la custodia de criptoactivos. Si un tercero no puede cumplir ambos requisitos, la transferencia temporal de activos por parte de los RIA para su autocustodia con el fin de ejercer derechos económicos o de gobernanza no debe considerarse fuera del depósito en garantía.

Todos los custodios externos harán todo lo posible para proporcionar a los RIA la capacidad de ejercer estos derechos mientras los Activos permanezcan bajo su custodia y, cuando los RIA lo autoricen, tomarán medidas comercialmente razonables para hacer cumplir cualquier derecho asociado con los Activos On-Chain.

Antes de transferir un activo fuera del depósito en garantía con el fin de ejercer un derecho en relación con un criptoactivo, los RIA o el custodio deben determinar primero, por escrito, si el derecho puede ejercerse sin ser transferido fuera del depósito en garantía.

Principio 4: Las reglas de custodia de criptoactivos deben ser flexibles para una mejor ejecución

Los RIA tienen las mejores obligaciones de ejecución cuando se trata de negociar activos. Para ello, los RIA podrán transferir activos a plataformas de negociación de criptomonedas para garantizar la mejor ejecución de ese activo, independientemente de la situación del activo o del custodio, siempre que las RIA hayan tomado las medidas necesarias para garantizar la seguridad del centro de negociación, o que las RIA hayan transferido los criptoactivos a una entidad regulada por la legislación después de que se haya finalizado la legislación sobre la estructura del mercado de criptomonedas.

Siempre que los RIA determinen que es aconsejable transferir criptoactivos a un centro de negociación para una mejor ejecución, dicha transferencia no debe considerarse fuera de custodia. Esto requiere que los RIA determinen razonablemente que el sitio es adecuado para la mejor ejecución. Si la transacción no puede ejecutarse correctamente en el centro, los activos deben devolverse inmediatamente al custodio de criptoactivos.

Principio 5: Se debe permitir que los RIA se autoalojen bajo ciertas circunstancias

Si bien el uso del depósito en garantía debe seguir siendo la opción principal para los criptoactivos, se debe permitir que los RIA poseduzcan criptoactivos por sí mismos en los siguientes casos:

· Los RIA determinaron que no podían encontrar un custodio externo que pudiera cumplir con las salvaguardias requeridas;

· Los propios acuerdos de custodia de las RIA son al menos tan eficaces como las protecciones disponibles para los custodios de terceros;

· La autocustodia es necesaria para el ejercicio de cualquier derecho económico o de gobernanza asociado a los criptoactivos.

Cuando los RIA deciden la autocustodia de criptoactivos por estos motivos, deben confirmar anualmente que no hay ningún cambio en las circunstancias que justifican la autocustodia, revelar la autocustodia a los clientes y someter dichos criptoactivos a los requisitos de auditoría de las Normas de Custodia.

Un enfoque de custodia de criptoactivos basado en estos principios garantiza que los RIA puedan adaptarse a las características únicas de los criptoactivos mientras cumplen con sus obligaciones fiduciarias. Al centrarse en la protección sustantiva en lugar de en clasificaciones rígidas, estos principios proporcionan una forma pragmática de avanzar para proteger los activos de los clientes y desbloquear la funcionalidad de los activos. A medida que evoluciona el panorama regulatorio, las normas claras basadas en estas salvaguardas permitirán a los RIA gestionar los criptoactivos de forma responsable.

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El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
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