A16z: 5 принципов хранения криптоактивов

Оригинальное название: Holding the future: Custody principles for a tokenized world

Оригинал: Скотт Уокер, Кейт Деллолио, Дэвид Свердлов

Оригинальная подборка: Луффи, Foresight News

Зарегистрированные инвестиционные консультанты (RIA), инвестирующие в криптоактивы, сталкиваются с нормативной ясностью и ограниченными возможностями хранения активов. Ситуация осложняется еще и тем, что криптоактивы несут в себе иные риски владения и передачи, чем активы, за которые ранее отвечали RIA. Внутренние команды RIA (операционные, комплаенс, юридические и т. д.) изо всех сил пытались найти желающих и ожидаемых сторонних хранителей, но, несмотря на их усилия, они изо всех сил пытались найти квалифицированных хранителей, и в результате RIA пришлось держать эти активы самостоятельно. В результате хранение криптоактивов в настоящее время сталкивается с уникальными юридическими и операционными рисками.

Криптоиндустрия нуждается в принципиальном подходе к решению этой важнейшей проблемы для профессиональных инвесторов, которые помогают клиентам защищать криптоактивы. В ответ на недавний запрос Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) о предоставлении информации мы разработали ряд принципов, которые, в случае их реализации, расширят цели правил хранения Закона об инвестиционных консультантах на новые классы криптоактивов.

Чем отличается хранение криптоактивов

Контроль над активом со стороны держателя традиционного актива означает, что никто другой не имеет контроля. Но это не относится к криптоактивам, и может быть несколько сущностей, которые могут получить доступ к закрытым ключам, связанным с набором криптоактивов.

Криптоактивы часто также поставляются с различными неотъемлемыми экономическими и управленческими правами, которые имеют важное значение для актива. Традиционные долговые обязательства или ценные бумаги могут приносить доход (например, дивиденды или проценты) «пассивно» без необходимости передачи активов или каких-либо дальнейших действий после приобретения актива. Напротив, держателям криптоактивов может потребоваться принять меры для разблокировки определенных преимуществ или прав управления, связанных с активом. В зависимости от возможностей стороннего хранителя RIA может потребоваться временно вывести эти активы из-под контроля, чтобы разблокировать эти права. Например, некоторые криптоактивы могут приносить доход за счет стейкинга или доходного фермерства, а также иметь право голоса в предложениях по управлению для обновления протокола или сети. Эти отличия от традиционных активов создают новые проблемы для хранения криптоактивов.

Чтобы упростить отслеживание целесообразности самостоятельного размещения, мы разработали эту блок-схему.

!

Принципы

Принципы, которые мы здесь представляем, призваны развеять мифы о хранении для RIA, сохраняя при этом их ответственность за защиту активов клиентов. В настоящее время рынок квалифицированных кастодианов (например, банков или брокеров-дилеров), ориентированных на криптоактивы, чрезвычайно мал; Таким образом, наше основное внимание уделяется способности организации-хранителя обеспечить существенные гарантии, которые, по нашему мнению, необходимы для хранения криптоактивов, а не только правовому статусу организации как квалифицированного хранителя в соответствии с Законом об инвестиционных консультантах.

Мы рекомендуем, чтобы RIA, способные выполнить требования материальной защиты, рассматривали возможность самостоятельного хранения в тех случаях, когда стороннее решение для условного депонирования, отвечающее основным мерам защиты, недоступно или не поддерживает экономические и управленческие права.

Наша цель не в том, чтобы расширить сферу применения правил хранения за пределы ценных бумаг. Эти принципы применяются к криптоактивам, которые являются ценными бумагами, и устанавливают критерии для других типов активов, чтобы соответствовать фидуциарным обязанностям RIA. RIA должны стремиться хранить криптоактивы, которые не являются ценными бумагами, на одинаковых условиях и документировать практику хранения всех активов, включая причины, по которым методы хранения существенно различаются для разных типов активов.

Принцип 1: Юридический статус не должен определять правомочность хранителя криптоактивов

Правовой статус и защита, связанная с конкретным правовым статусом, важны для клиентов хранителя, но это не является полным соображением, когда речь идет о хранении криптоактивов. Например, федеральные банки и брокеры-дилеры подчиняются правилам хранения, которые обеспечивают строгую защиту клиентов, но государственные трасты и другие сторонние депозитарии могут обеспечить аналогичную степень защиты.

Регистрация хранителя не является единственным определяющим фактором в его праве на хранение ценных бумаг криптоактивов. В криптопространстве круг «квалифицированных хранителей» должен быть расширен и включать:

трастовые компании, зарегистрированные штатом (это означает, что они не обязаны соответствовать критериям определения «банка» в соответствии с Законом об инвестиционных консультантах, в дополнение к тому, что они подлежат надзору и инспекциям со стороны государственных или федеральных банковских регуляторов);

любое юридическое лицо, зарегистрированное в соответствии с (предлагаемым) федеральным законодательством о структуре рынка криптовалют;

Любая другая организация, которая может продемонстрировать, что она соответствует строгим стандартам защиты клиентов, независимо от ее регистрационного статуса.

Принцип 2: Хранители криптоактивов должны установить соответствующие меры безопасности

Независимо от используемых технических инструментов, хранители должны иметь определенные гарантии в отношении хранения криптоактивов. К ним относятся:

  1. Разделение властей: Хранители криптоактивов не должны иметь возможности переводить криптоактивы без сотрудничества с RIA.

  2. Сегрегация активов: Хранители криптоактивов не должны смешивать активы, принадлежащие RIA, с активами, принадлежащими другим организациям. Тем не менее, зарегистрированный брокер-дилер может использовать единый интегрированный кошелек при условии, что он постоянно ведет актуальную запись о владении этими активами и своевременно раскрывает ее соответствующим RIA.

  3. Оборудование для хранения: Хранители криптоактивов не должны использовать какое-либо оборудование для хранения или другие инструменты, которые могут вызвать риски безопасности или иметь риск повреждения.

  4. Аудит: Хранитель криптоактивов должен проходить финансовый и технический аудит не реже одного раза в год. Такие проверки должны включать:

Финансовый аудит, проводимый зарегистрированными аудиторами PCAOB:

Аудит Service Organization Control (SOC)1; аудиты SOC 2; а также признание, измерение и представление криптоактивов с точки зрения держателя;

Технический аудит:

Сертификация ISO 27001; тестирование на проникновение; а также тестирование процедур аварийного восстановления и планирования непрерывности бизнес-процессов.

  1. Страхование: Хранители криптоактивов должны иметь адекватное страховое покрытие или, если страховка недоступна, создавать достаточные резервы.

  2. Раскрытие информации: Хранители криптоактивов должны ежегодно предоставлять RIA список ключевых рисков, связанных с криптоактивами, находящимися под их опекой, а также соответствующие письменные процедуры надзора и внутреннего контроля для снижения этих рисков. Хранитель криптоактивов должен оценивать это на ежеквартальной основе, чтобы определить, есть ли необходимость в обновлении раскрытия информации.

  3. Зона хранения: Хранитель криптоактивов не должен размещать криптоактивы в любой юрисдикции, где депозитарные активы будут частью конкурсной массы в случае его банкротства в соответствии с местным законодательством.

Кроме того, мы рекомендуем хранителям криптоактивов внедрять меры безопасности на каждом этапе, связанном со следующими процессами:

Этап подготовки: Просмотрите и оцените криптоактивы, подлежащие условному депонированию, включая процесс генерации ключа и процедуру подписания транзакций, поддерживается ли он кошельком с открытым исходным кодом или программным обеспечением, а также происхождение каждого аппаратного и программного обеспечения, используемого в процессе управления ключами.

Генерация ключей: Криптография должна использоваться на всех уровнях процесса, а для генерации закрытого ключа требуется несколько ключей шифрования. Процесс генерации ключей должен быть как «горизонтальным» (т. е. несколько держателей ключей шифрования на одном уровне), так и «вертикальным» (т. е. многоуровневым шифрованием). Наконец, требования кворума также должны обеспечивать физическое присутствие сертифицирующего персонала.

Хранение ключей: Ключи никогда не должны храниться в открытом виде, только в зашифрованном виде. Ключи должны быть физически изолированы по географическому положению или по разным людям, имеющим к ним доступ. Если для хранения копии ключа используется аппаратный модуль безопасности, он должен соответствовать классу безопасности Федеральных стандартов обработки информации (FIPS). Должны соблюдаться строгие меры физического дистанцирования и авторизации. Хранители криптоактивов должны поддерживать как минимум два уровня криптоизбыточности, чтобы иметь возможность поддерживать работу в случае стихийного бедствия, отключения электроэнергии или повреждения имущества.

Использование ключа: Кошельки должны требовать подтверждения личности; Другими словами, они должны убедиться, что пользователь правдив и что доступ к кошельку имеют только уполномоченные стороны. Кошельки должны использовать зрелые криптографические библиотеки с открытым исходным кодом. Еще одна рекомендация — избегать использования одного ключа для нескольких целей. Например, ключи должны храниться отдельно для шифрования и подписи. Следуйте принципу «минимальных привилегий», который гласит, что в случае нарушения безопасности доступ к любому активу, информации или операции должен быть ограничен сторонами, которые строго необходимы для работы системы.

Принцип 3: Правила хранения криптоактивов должны позволять зарегистрированным инвестиционным консультантам осуществлять экономические или управленческие права, связанные с хранением криптоактивов

Если иное не указано Клиентом, RIA могут осуществлять экономические или управленческие права, связанные с хранением криптоактивов. Во время предыдущего управления SEC многие RIA приняли консервативную стратегию депонирования всех криптоактивов квалифицированным кастодианам, учитывая неопределенность классификации токенов. Как упоминалось ранее, существует ограниченный рынок кастодианов, из которых можно выбирать, что часто приводит к тому, что только один квалифицированный депозитарий готов поддерживать определенный актив.

В этих случаях RIA могут запросить осуществление экономических или управленческих прав, но хранители криптоактивов могут решить не предоставлять эти права по ряду причин. RIA, в свою очередь, не считают, что у них есть полномочия выбирать другого стороннего хранителя или осуществлять самостоятельное хранение для осуществления этих прав. Эти экономические и управленческие права включают в себя стейкинг, доходное фермерство или голосование.

В соответствии с этим принципом мы выступаем за то, чтобы RIA выбирали стороннего хранителя криптоактивов, который соответствует соответствующим гарантиям, чтобы RIA могли осуществлять свои экономические или управленческие права, связанные с хранением криптоактивов. Если третья сторона не в состоянии выполнить оба требования, временная передача активов RIA на самостоятельное хранение с целью осуществления экономических или управленческих прав не должна рассматриваться вне условного депонирования.

Все сторонние хранители должны приложить все усилия, чтобы предоставить RIA возможность осуществлять эти права, пока Активы остаются на их хранении, и, если это разрешено RIA, должны предпринимать коммерчески обоснованные действия для обеспечения соблюдения любых прав, связанных с Ончейн-активами.

Прежде чем переводить актив из условного депонирования с целью осуществления права в отношении криптоактива, RIA или депозитарий должны сначала определить в письменной форме, может ли право быть реализовано без перевода из условного депонирования.

Принцип 4: Правила хранения криптоактивов должны быть гибкими для наилучшего исполнения

RIA имеют обязательства по наилучшему исполнению, когда речь идет о торговых активах. Для этого RIA могут переводить активы на криптовалютные торговые платформы, чтобы обеспечить наилучшее исполнение этого актива, независимо от статуса актива или хранителя, при условии, что RIA предприняли необходимые шаги для обеспечения безопасности торговой площадки или что RIA передали криптоактивы субъекту, регулируемому законодательством, после того, как законодательство о структуре рынка криптовалют было завершено.

До тех пор, пока RIA определят, что целесообразно перевести криптоактивы на торговую площадку для наилучшего исполнения, такой перевод не должен рассматриваться как недоступный. Для этого необходимо, чтобы RIA обоснованно определили, что сайт подходит для наилучшего исполнения. Если транзакция не может быть должным образом оформлена в месте проведения, активы должны быть немедленно возвращены хранителю криптоактивов.

Принцип 5: RIA должны иметь возможность самостоятельного размещения при определенных обстоятельствах

Несмотря на то, что использование условного депонирования по-прежнему должно быть основным вариантом для криптоактивов, RIA должно быть разрешено самостоятельно хранить криптоактивы в следующих случаях:

· RIA определили, что они не могут найти стороннего хранителя, который мог бы обеспечить требуемые ими гарантии;

· Собственные соглашения об условном депонировании RIA, по крайней мере, так же эффективны, как и средства защиты, доступные сторонним хранителям;

· Самостоятельное хранение необходимо для осуществления любых экономических или управленческих прав, связанных с криптоактивами.

Когда RIA принимают решение о самостоятельном хранении криптоактивов по этим причинам, они должны ежегодно подтверждать, что обстоятельства, оправдывающие самостоятельное хранение, не изменились, раскрывать информацию о самостоятельном хранении клиентам и подвергать такие криптоактивы требованиям аудита в соответствии с Правилами хранения.

Подход к хранению криптоактивов, основанный на этих принципах, гарантирует, что RIA смогут адаптироваться к уникальным характеристикам криптоактивов при выполнении своих фидуциарных обязанностей. Фокусируясь на материальной защите, а не на строгих классификациях, эти принципы обеспечивают прагматичный путь вперед для защиты клиентских активов и раскрытия функциональности активов. По мере развития нормативно-правовой базы четкие стандарты, основанные на этих гарантиях, позволят RIA ответственно управлять криптоактивами.

Ссылка на оригинальную статью

Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
  • Награда
  • комментарий
  • Поделиться
комментарий
0/400
Нет комментариев
  • Закрепить