英國財政部公布加密貨幣監管框架：企業在2027年前必須了解的事項

FCA的改變遊戲規則的合規路線圖：現在發生了什麼

英國對加密貨幣監管的方式代表了數字資產在金融服務生態系統中處理的根本轉變。2025年4月29日，英國財政部發布了近乎最終的立法草案，建立了一個全面的金融服務監管制度，以適應加密資產，標志着在英國運營的加密公司新紀元的開始。該立法框架將現有的金融服務規則擴展到加密領域，而不是創建一個完全獨立的制度，這意味着加密貨幣企業、金融科技公司和區塊鏈公司現在必須將其運營與以前僅限於傳統金融機構的標準對齊。

金融行爲監管局（FCA）是監督這一轉型的主要監管機構，2027年10月標志着英國加密貨幣監管合規要求的正式開始日期。然而，合規之旅開始得更早。參與針對英國消費者的加密活動的公司必須現在理解，英國授權實體—無論是作爲主要方還是中介—在《2000年金融服務與市場法》第418條修正案下，大多數加密資產活動都是必需的。這一結構性要求從根本上改變了企業的運營方式，要求許多交易所和服務提供商與FCA建立正式的授權狀態，而不是在監管灰色地帶運營。合規官和監管專業人員必須認識到，FCA加密貨幣監管框架的要求不是可選的增強，而是決定公司是否可以合法服務英國客戶的強制性操作前提。

監管路線圖涵蓋了多個關鍵維度，超越了簡單的許可。與英國客戶進行交易的數字資產交易所、經銷商和代理必須滿足明確的標準，這些標準涵蓋透明度、消費者保護和運營韌性——與傳統金融所適用的基準相同。這種平等原則意味着加密貨幣交易所不能通過引用其數字原生狀態來證明運營實踐；相反，它必須在客戶資產保護、數據安全和交易監控方面展示與受監管銀行相同的嚴格性。對於合規官員而言，這意味着實質性的運營轉型，需要對受監管基礎設施的投資、增強的網路安全協議和全面的審計軌跡。金融行爲監管局關於其手冊在加密資產活動中應用的諮詢澄清了現有金融行爲規則如何適用於加密操作，創建了一個企業必須立即實施的詳細技術框架。

到2027年將改變您運營的穩定幣要求

穩定幣在英國財政部針對企業的加密貨幣規則中佔據獨特地位，獲得了反映其在金融系統中特定角色的差異化監管待遇。在新的框架下，穩定幣要求專門適用於英國發行人，這意味着符合特定技術和操作標準的合格穩定幣——僅在由註冊在英國的實體發行時觸發FCA授權。這一區別對於考慮發行穩定幣的Web3企業家和區塊鏈公司至關重要，因爲它根據發行人的管轄權創建了不同的合規路徑。由非英國實體發行並僅在英國交易所交易的穩定幣面臨的監管義務與從英國總部發行的穩定幣不同。英格蘭銀行關於擬議的英鎊計價系統性穩定幣監管制度的諮詢增加了另一個具體層面，表明與英鎊掛鉤的穩定幣由於其對更廣泛金融基礎設施的潛在系統重要性面臨更嚴格的監督。

穩定幣合規所需的操作轉型遠遠超出獲得授權。公司必須實施儲備支持要求，以確保每個穩定幣代幣通過隔離的、經過審計的儲備保持真正的基礎價值。這些儲備不能與運營資金混合或用於貸款、投機或其他可能影響一對一支持原則的活動。對於加密貨幣公司而言，英國監管合規指南的目的在於建立專門的保管安排，通常通過受監管的金融機構，以便穩定幣儲備始終得到保管。此外，發行者必須實施實時贖回機制，允許代幣持有者在規定的時間框架內將其穩定幣兌換回法定貨幣或基礎資產——沒有可能破壞穩定價值主張的贖回限制或處理延遲。透明度報告要求發行者定期發布經過審計的證明，確認儲備的充足性，創造可驗證的證明，確保穩定幣始終得到充分支持。該框架反映了其他司法管轄區的全球標準，同時納入了關於英鎊計價和國內發行者責任的英國特定要求。

與穩定幣運營相關的合規成本是巨大的且立即可見的。公司必須爲專業保管安排預算，這通常每年花費數萬英鎊，具體取決於儲備量；定期對儲備持有進行獨立審計；復雜的軟件系統以實現對代幣流通和贖回請求的實時跟蹤；以及能夠監控與穩定幣相關的監管更新的合規人員。關於如何在2027年前遵守英國加密貨幣法規，穩定幣運營商應認識到這些要求現在就適用，而不是在2027年10月的開始日期，因爲許多現有的加密貨幣規則已經限制了穩定幣的分發和推廣活動。FCA的金融推廣規則明確禁止在穩定幣投資中提供貨幣或非貨幣激勵，要求對首次投資者提供明確的風險警告和24小時的冷靜期，並在交易前進行適當性評估。現實世界資產（RWA）的代幣化代表了一個新興的前沿領域，在這個領域中，穩定幣作爲支付通道或結算機制運作，爲在數字金融和代幣化傳統資產（如房地產、股權或商品）交匯處運營的公司帶來了額外的復雜性。

CASS風格的保管保障：保護資產與建立信任

客戶資產隔離原則，源自英國金融行爲監管局（FCA）的客戶資產手冊（CASS）框架，構成了2025年英國加密貨幣市場監管框架內保管保障的基石。這些保護措施確保由交易所、保管人和其他服務提供商持有的客戶加密資產與公司的自身運營資產分開，形成法律防火牆，即使在涉及公司破產或運營失敗的情況下，也能保護客戶資金。CASS風格的方法要求加密公司遵循英國監管合規指南標準，明確帳戶結構，每位客戶的持有資產都要獨立跟蹤，配備加密證明持有的文件、定期對帳程序和審計跟蹤記錄，記錄影響客戶資產的每一筆交易。

在加密貨幣環境中實施CASS風格的托管保障的技術實現涉及組織和技術兩個方面。公司必須建立隔離的數字錢包客戶的私鑰或種子短語存放在無法被操作人員訪問的受保護環境中的保管或保管安排是被記錄、審核和審計的。硬件安全模塊、多重籤名認證要求以及地理分布的備份系統提供了技術控制，防止未經授權的訪問或資產移動。組織保障措施包括角色分離—確保具有資產管理系統操作訪問權限的個人無法授權轉移—以及提交給FCA審批的保管程序的全面文檔。對於在英國運營的加密貨幣交易所，這意味着交易所基礎設施的架構設計不能將交易速度或平台功能置於保護客戶資產的安全協議之上。保管保障的整合必須在公司獲得FCA授權之前完成，這意味着在授權後進行安全系統的改造是不可行的。

CASS風格的保障措施的監管理由反映了來自加密貨幣保管先前失敗的深刻教訓。通過在客戶資產和公司運營資金之間建立法律和技術上的分隔，這些保護措施確保即使是災難性的平台註冊失敗、監管執法行動或公司資產的刑事盜竊也無法直接影響客戶持有的資產。未能保持適當分隔的公司將面臨授權撤銷、巨額經濟罰款以及對負責合規失敗的公司高管的個人責任。FCA在這裏的做法與全球標準一致，正如在歐盟各個司法管轄區、新加坡和其他金融中心的類似要求中所見。對於監督保管操作的合規官員來說，關鍵要求是建立可驗證、可審計的系統，證明客戶資產始終保持分隔。定期的第三方審計確認分隔合規性、客戶報告系統使客戶能夠驗證其持有的資產，以及應對任何分隔違規的事件響應程序，構成了這一監管支柱的操作基礎。

從2026年1月起：每個交易所今天必須滿足的數據報告義務

英國財政大臣瑞切爾·裏夫斯在2025年11月預算中確認實施經濟合作與發展組織（OECD）的加密資產報告框架（CARF），該框架引入了自2026年1月起生效的數據報告義務，根本改變了加密交易所和數字資產服務提供商的運營方式。根據CARF的要求，英國的加密公司合規指南標準現在要求交易所、經銷商和代理收集、驗證並報告涉及英國客戶或最終由英國納稅居民持有的所有數字資產交易的詳細交易數據。該框架將傳統金融中使用的自動信息交換原則擴展到加密領域——實現協調的國際稅務透明度——建立了一個全球機制，使得英國稅務海關總署（HMRC）能夠從外國交易所接收交易數據，同時向其他稅務機關提供外國客戶交易的數據。對於加密貨幣企業和合規官員來說，這標志着運營要求的重大變化，因爲歷史上加密交易的不透明性被與受監管的銀行和投資領域相匹配的全面報告義務所取代。

自2026年1月起，特定的數據義務要求交易所報告客戶身分（包括稅務識別號）、加密貨幣和法定貨幣估值的交易金額、交易的日期和時間、涉及的錢包地址以及最終受益所有權信息。交易所必須實施系統，在客戶入職時通過全面的客戶身分驗證（KYC）程序捕獲這些信息，並保持審計記錄，記錄從交易啓動到監管報告的信息鏈。對於同時服務於英國客戶和其他國家客戶的多司法管轄區交易所，這創造了復雜的數據管理要求，其中按客戶司法管轄區進行交易分段的技術必須是無懈可擊的，因爲報告錯誤會觸發監管制裁，並可能對負責系統設計的個人造成刑事責任。報告通過英國HMRC進行，使用標準化格式使全球相關機構能夠交換信息，這意味着在外國交易所進行的單一英國客戶交易同時報告給HMRC和交易所運營所在的外國稅務機關。

合規實施針對2026年1月的報告義務要求數字資產公司立即採取行動。公司必須審計現有的客戶 onboarding 系統，以確保 KYC 信息收集捕獲 CARF 指導中指定的所有數據點；實施交易跟蹤系統，記錄所有必需的數據點；建立能夠生成符合 CARF 要求的報告機制提交給 HMRC；並建立審計程序，記錄系統的準確性和完整性。對於許多目前僅依賴最低限度 KYC 基礎設施或簡化客戶驗證的交易所來說，這代表着巨大的合規投資。捕獲保管錢包地址和最終受益人所有權信息的技術要求需要與區塊鏈分析工具集成，並增強客戶盡職調查程序，超越簡單的身分確認。缺乏成熟合規基礎設施的金融科技公司和區塊鏈公司應認識到，2026年1月是一個硬性截止日期，報告義務將開始，無論公司準備情況如何；無法證明合規報告能力的交易所面臨潛在的執法行動、巨額罰款和客戶訪問限制。監管專業人員應實施項目管理框架，將2026年1月的實施視爲一個關鍵裏程碑，要求立即分配資源，並在內部能力不足的情況下進行第三方供應商的參與。

在2027框架下合法運營：您的逐步合規檢查清單

第1階段：立即行動（即刻開始）

1. 全面綜合監管評估：確定適用於該公司特定活動的FCA授權制度（例如，加密貨幣交易所、托管、借貸平台、衍生品交易員）。
2. 建立反洗錢/了解你的客戶程序：實施符合現有FCA標準的反洗錢（AML）和了解您的客戶（KYC）程序。
3. 實施金融推廣合規：

• 確保所有面向客戶的營銷活動都包含強制性的風險警告。
• 進行適當性評估，以確認客戶在交易前理解投資風險。
• 實現一個24小時冷靜期對於第一次投資者。

第二階段：2026年1月裏程碑（數據報告和準備）

1. 啓用CARF交易報告: 完成技術實施，以支持符合CARF標準的交易報告。
2. 收集客戶稅號：建立收集客戶稅務識別號碼（TIN）的程序。
3. 實施審計系統：建立審計系統以記錄和驗證報告的準確性。
4. 建立HMRC溝通：與HMRC建立溝通渠道以處理數據提交。
5. 參與外部合規：與負責實施FCA手冊規則的外部合規顧問和技術供應商最終達成合作。
6. 員工培訓：對員工進行全面培訓，涵蓋所有更新的程序。
7. 創建文檔：生成文檔以證明合規程序用於監管審查。
8. 建立內部監督：建立內部合規委員會以監督持續的監管更新。

第三階段：2027年10月開始（正式授權）

1. 準備和提交FCA授權申請：提交完整的申請以獲得正式的FCA授權（理想情況下在2027年第二季度以允許典型的3-6個月評估期。
2. 展示全面合規：該應用必須符合所有新的監管標準，包括：

• CASS風格的托管保障。
• 運營韌性要求。
• 金融韌性標準（可能包括監管資本）。
• 治理框架（證明董事會和高級管理層的適當監督）。

1. 建立持續遵守的檢查清單：實施一個結構化、持續的合規程序：

• 建立季度監管合規審查。
• 跟蹤來自英國金融行爲監管局(FCA)和財政部的所有監管更新。
• 維護每項要求的合規實施文檔。
• 進行年度合規審計。

注意：未能在2027年10月開始日期之前獲得正式FCA授權的公司將無法在英國合法運營。