Web3項目面臨新加坡DTSP監管挑戰，結構重構成關鍵

新加坡金融管理局（MAS）近期正式發布了針對"數字代幣服務提供商"（DTSP）的最終監管規定，將於2025年6月30日全面實施，沒有設置任何緩衝期。這一舉措不僅僅是對代幣服務的新牌照要求，更是對Web3項目運營邏輯的一次結構性重構。

監管範圍擴大，架構模式面臨挑戰

DTSP的推出標志着MAS試圖對"代幣服務"這一廣泛概念進行系統性重構。監管範圍不再局限於Token發行，而是涵蓋了項目方可能涉及的各類行爲，包括發行、宣傳、交易、轉移、托管、OTC撮合，甚至提供技術或運營協助。

更重要的是，MAS放棄了以註冊地或鏈上部署爲合規判斷依據，將核心判斷標準轉變爲"人在哪裏、業務行爲在哪裏"。這意味着，即使項目的合約部署在鏈上，系統運行在雲端，只要團隊常駐新加坡並推進Token相關業務，就可能被視爲"在新加坡營業"。

MAS對DTSP發牌持"極度審慎"態度，僅適用於極少數申請人。這不是一次簡單的牌照競標，而是對項目治理結構的主動篩選。缺乏角色隔離、資金路徑不清、責任劃分不明的Web3項目架構，在這輪清理中將失去生存空間。

全球監管趨勢：套利邏輯走向終結

新加坡的DTSP新規並非孤例，而是代表了一種更廣泛的全球監管趨勢。各主權司法區不再接受"註冊地拼圖式"的Web3架構，開始用"人在哪裏、事發生在哪裏"來界定責任歸屬。

香港雖然頻頻釋放歡迎信號，但其監管框架同樣嚴格。香港要求交易平台持牌運營，並在用戶準入、幣種選擇、托管機制等方面提供合規方案。對於其他Web3形態的項目，香港尚未建立專屬監管通道，更傾向於接納結構清晰、信息披露充分的項目類型。

其他備選地如迪拜、葡萄牙、塞舌爾等，要麼缺乏成熟金融監管框架，要麼合規路徑模糊、不可持續。短期可以容身，但難以構建中長期合法性基礎。

Web3項目的結構能力與合規挑戰

DTSP新規釋放的最大信號是監管邏輯的系統更新。監管視角不再關注公司註冊地或代碼部署位置，而是直接錨定：

1. Token發行決策的控制權
2. 用戶資產托管路徑及資金流向的清晰度
3. 項目實質控制人的所在地和職責
4. 是否具備穿透治理、結構隔離、權責分明的機制

這考驗的是Web3項目方整體的"結構能力"，即是否能搭建一套可被穿透、可被問責、可持續運行的角色體系與權責框架。

投資人視角的轉變

DTSP新規也是投資人合規視角的轉折點。對投資人而言，判斷維度需要升級，Web3項目的"結構透明度"將成爲必審項：

• Token是否具備合法發行的路徑與依據
• 控制權結構是否明確，是否存在內部職責交叉或代持隱患
• 創始人是否面臨過度法律風險，其角色是否需被切割隔離
• 項目是否具備合規融資、發幣乃至退出機制

這些問題不再只是律師需要回答，投資人也必須學會提出與審視。

結語

監管正在推動Web3市場進入"身分治理"的新階段。項目方不再只依靠"敘事"，而要交出結構設計的答卷；投資人也不再只看估值，而要追問項目是否準備好接受監管穿透。DTSP只是開始，更大的合規回潮正在全球範圍內同步發生。Web3項目的下一站，不是尋找另一個"套利窪地"，而是全面提升架構能力、治理邏輯和合規心智。