Web3项目面临新加坡DTSP监管挑战，结构重构成关键

新加坡金融管理局（MAS）近期正式发布了针对"数字代币服务提供商"（DTSP）的最终监管规定，将于2025年6月30日全面实施，没有设置任何缓冲期。这一举措不仅仅是对代币服务的新牌照要求，更是对Web3项目运营逻辑的一次结构性重构。

监管范围扩大，架构模式面临挑战

DTSP的推出标志着MAS试图对"代币服务"这一广泛概念进行系统性重构。监管范围不再局限于Token发行，而是涵盖了项目方可能涉及的各类行为，包括发行、宣传、交易、转移、托管、OTC撮合，甚至提供技术或运营协助。

更重要的是，MAS放弃了以注册地或链上部署为合规判断依据，将核心判断标准转变为"人在哪里、业务行为在哪里"。这意味着，即使项目的合约部署在链上，系统运行在云端，只要团队常驻新加坡并推进Token相关业务，就可能被视为"在新加坡营业"。

MAS对DTSP发牌持"极度审慎"态度，仅适用于极少数申请人。这不是一次简单的牌照竞标，而是对项目治理结构的主动筛选。缺乏角色隔离、资金路径不清、责任划分不明的Web3项目架构，在这轮清理中将失去生存空间。

全球监管趋势：套利逻辑走向终结

新加坡的DTSP新规并非孤例，而是代表了一种更广泛的全球监管趋势。各主权司法区不再接受"注册地拼图式"的Web3架构，开始用"人在哪里、事发生在哪里"来界定责任归属。

香港虽然频频释放欢迎信号，但其监管框架同样严格。香港要求交易平台持牌运营，并在用户准入、币种选择、托管机制等方面提供合规方案。对于其他Web3形态的项目，香港尚未建立专属监管通道，更倾向于接纳结构清晰、信息披露充分的项目类型。

其他备选地如迪拜、葡萄牙、塞舌尔等，要么缺乏成熟金融监管框架，要么合规路径模糊、不可持续。短期可以容身，但难以构建中长期合法性基础。

Web3项目的结构能力与合规挑战

DTSP新规释放的最大信号是监管逻辑的系统更新。监管视角不再关注公司注册地或代码部署位置，而是直接锚定：

1. Token发行决策的控制权
2. 用户资产托管路径及资金流向的清晰度
3. 项目实质控制人的所在地和职责
4. 是否具备穿透治理、结构隔离、权责分明的机制

这考验的是Web3项目方整体的"结构能力"，即是否能搭建一套可被穿透、可被问责、可持续运行的角色体系与权责框架。

投资人视角的转变

DTSP新规也是投资人合规视角的转折点。对投资人而言，判断维度需要升级，Web3项目的"结构透明度"将成为必审项：

• Token是否具备合法发行的路径与依据
• 控制权结构是否明确，是否存在内部职责交叉或代持隐患
• 创始人是否面临过度法律风险，其角色是否需被切割隔离
• 项目是否具备合规融资、发币乃至退出机制

这些问题不再只是律师需要回答，投资人也必须学会提出与审视。

结语

监管正在推动Web3市场进入"身份治理"的新阶段。项目方不再只依靠"叙事"，而要交出结构设计的答卷；投资人也不再只看估值，而要追问项目是否准备好接受监管穿透。DTSP只是开始，更大的合规回潮正在全球范围内同步发生。Web3项目的下一站，不是寻找另一个"套利洼地"，而是全面提升架构能力、治理逻辑和合规心智。