#SECWarnsOnChainLendingMayFallUnderSecuritiesLaw

DeFi 并不在法律之外——而且 SEC 刚刚明确了这一点

多年来，crypto 领域最大的假设之一一直是：将金融服务搬到链上会自动降低监管审查。随着去中心化金融（DeFi）的扩张，许多人认为，仅靠智能合约就能够取代传统金融中介，并从而规避传统市场中适用的许多法定义务。

SEC 委员 𝗦𝗘𝗖 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗶𝘀𝘀𝗶𝗼𝗻𝗲𝗿 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的一份近期表态，挑战了这一假设。

她的表态非常直接：𝗪𝗮𝗹 𝗮𝗰𝘁𝗶𝘃𝗶𝘁𝘆 𝗼𝗻-𝗰𝗵𝗮𝗶𝗻 𝗱𝗼𝗲𝘀 𝗻𝗼𝘁 𝗮𝘂𝘁𝗼𝗺𝗮𝘁𝗶𝗰𝗮𝗹𝗹𝘆 𝗲𝘅𝗲𝗺𝗽𝘁 𝗶𝘁 𝗳𝗿𝗼𝗺 𝗨.𝗦. 𝘀𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗹𝗮𝘄𝘀。技术也许不同，但法律责任仍可能存在。

𝗛𝗮𝗰𝗼𝘂𝘀 𝗜𝘀 𝗼𝗻 𝗛𝗼𝘄 𝗮 𝗣𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 𝗢𝗽𝗲𝗿𝗮𝘁𝗲𝘀

这份声明并不是对 DeFi 的全面警告。相反，它聚焦于 𝗵𝗼𝘄 𝗮 𝗽𝗿𝗼𝘁𝗼𝗰𝗼𝗹 𝗶𝘀 𝗺𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗱 的方式。

如果某个加密资产金库或链上平台仅仅通过透明、自治的智能合约运行，并且没有持续的管理控制，那么监管分析可能会不同。

然而，当运营者会主动决定用户资产如何部署、选择产生收益的策略、对投资组合进行再平衡，或代表用户作出投资决策时，这些活动可能会在 𝗳𝗲𝗱𝗲𝗿𝗮𝗹 𝘀𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗹𝗮𝘄𝘀 下产生法律义务。

换句话说，SEC 正在审视的不只是代码，还在考察到底是谁在做决定。

𝗪𝗵𝘆 𝗖𝗿𝘆𝗽𝘁𝗼 𝗩𝗮𝘂𝗹𝘁𝘀 𝗔𝗿𝗲 𝗥𝗲𝗰𝗲𝗶𝘃𝗶𝗻𝗴 𝗔𝘁𝘁𝗲𝗻𝘁𝗶𝗼𝗻

加密资产金库之所以越来越受欢迎，是因为它们允许用户存入数字资产，而自动化策略则寻求产生回报。

但根据 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 的说法，如果这些策略受到 𝗵𝘂𝗺𝗮𝗻 𝗷𝘂𝗱𝗴𝗺𝗲𝗻𝘁 的影响，而不是完全依据预先定义的规则运行，那么法律图景就会发生变化。

如果管理团队决定资产如何分配、改变投资策略，或基于市场状况重新分配资金，监管者可能会认为这种安排不只是简单的软件。

在这种情况下，某些金库结构可能会被视为 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲，甚至被视为 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀，从而将其纳入美国证券监管的范围。

𝗢𝗻-𝗰𝗵𝗮𝗶𝗻 𝗟𝗲𝗻𝗱𝗶𝗻𝗴 𝗠𝗮𝘆 𝗔𝗹𝘀𝗼 𝗙𝗮𝗰𝗲 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗤𝘂𝗲𝘀𝘁𝗶𝗼𝗻𝘀

这份声明的范围不仅限于金库，还包括链上借贷平台。

许多去中心化借贷协议允许用户出借资产、用抵押品借款，并在不依赖传统银行的情况下赚取利息。

不过，Peirce 委员指出，某些借贷活动也可能引发 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀 𝗟𝗮𝘄 问题。

例如：

• 𝗜𝗻𝘁𝗲𝗿𝗲𝘀𝘁 𝗥𝗮𝘁𝗲 𝗦𝗲𝘁𝘁𝗶𝗻𝗴

• 𝗔𝘀𝘀𝗲𝘁 𝗘𝗹𝗶𝗴𝗶𝗯𝗶𝗹𝗶𝘁𝘆

• 𝗟𝗶𝗾𝘂𝗶𝗱𝗮𝘁𝗶𝗼𝗻 𝗧𝗵𝗿𝗲𝘀𝗵𝗼𝗹𝗱𝘀

• 𝗠𝗮𝗻𝗮𝗴𝗲𝗿𝗶𝗮𝗹 𝗗𝗶𝘀𝗰𝗿𝗲𝘁𝗶𝗼𝗻

这些因素可能涉及足够的人为决策，从而触发合规义务。

在某些情况下，甚至特定的借贷安排本身，也可能被视为 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀。

𝗧𝗲𝗰𝗵𝗻𝗼𝗹𝗼𝗴𝘆 𝗗𝗼𝗲𝘀 𝗡𝗼𝘁 𝗥𝗲𝗽𝗹𝗮𝗰𝗲 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗹𝗶𝗮𝗻𝗰𝗲

这份声明中最强烈的信息之一是：区块链技术不会自动改变金融产品的法律属性。

仅仅用智能合约替换传统系统并不足以规避监管，如果底层活动继续类似于由他人管理的投资产品。

对监管者而言，活动的 𝗲𝗰𝗼𝗻𝗼𝗺𝗶𝗰 𝗿𝗲𝗮𝗹𝗶𝘁𝘆 比用于实现它的技术更重要。

𝗔 𝗠𝗼𝗿𝗲 𝗢𝗽𝗲𝗻 𝗥𝗲𝗴𝘂𝗹𝗮𝘁𝗼𝗿𝘆 𝗔𝗽𝗽𝗿𝗼𝗮𝗰𝗵

除警告之外，Peirce 委员还向行业传递了一则建设性信息。

她表示，SEC 欢迎来自开发者和市场参与者的积极参与，以讨论合规问题以及可能的规则修订。

这份声明并不是要阻止创新；相反，它暗示负责任的创新与监管合规应当共同演进。

𝗞𝗲𝘆 𝗛𝗶𝗴𝗵𝗹𝗶𝗴𝗵𝘁𝘀

• 链上 ≠ 监管性豁免

• 带有主动管理的加密资产金库可能落入美国证券法的适用范围。

• 一些金库可能符合 𝗖𝗼𝗺𝗺𝗼𝗻 𝗘𝗻𝘁𝗲𝗿𝗽𝗿𝗶𝘀𝗲 或 𝗜𝗻𝘃𝗲𝘀𝘁𝗺𝗲𝗻𝘁 𝗖𝗼𝗺𝗽𝗮𝗻𝗶𝗲𝘀。

• 涉及管理决策的链上借贷可能触发合规义务。

• 某些借贷安排在法律上可能被视为 𝗦𝗲𝗰𝘂𝗿𝗶𝘁𝗶𝗲𝘀。

• 𝗛𝗲𝘀𝘁𝗲𝗿 𝗣𝗲𝗶𝗿𝗰𝗲 鼓励加密行业与监管机构接触，并帮助塑造未来的监管框架。

这份声明强化了加密行业的一项重要原则：𝗗𝗲𝗙𝗶 并不是一种监管“安全港”。协议对用户资产行使的管理裁量越多，它越可能面临证券法义务。随着去中心化金融继续成熟，透明度、治理与合规将变得同创新本身一样重要。

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