لجنة الأوراق المالية والبورصات تقدم خريطة حدود واضحة للصناعة.
كتابة: ليو هونغ لين، شاو جيا ديان
في 10 أبريل 2025، أصدرت إدارة تمويل الشركات (Division of Corporation Finance) التابعة لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وثيقة سياسة ثقيلة: "العروض وتسجيل الأوراق المالية في أسواق الأصول المشفرة". على الرغم من أن العنوان يبدو معتدلاً، إلا أنه في جوهره دليل موحد للإفصاح عن إصدار العملات لصناعة Web3.
هذا ليس إعلان تنفيذ جديد، ولا إشعار عقوبة لمشروع ما، بل هو دليل إفصاح ذو مغزى عملي للغاية. تخبرك هيئة SEC بشكل نادر جداً، وكلماتها تقارب الأربعة آلاف، نقطة بنقطة: إذا كنت ترغب في إصدار توكن بشكل متوافق في الولايات المتحدة، وجمع التمويل، فعليك توضيح هذه الأمور بشكل واضح وصريح.
يمكنك اعتباره كدليل لمشاريع Web3 نحو السوق المالية الأمريكية، وكذلك كخريطة واضحة للحدود التي رسمتها SEC للصناعة.
الخلفية: لماذا قامت لجنة الأوراق المالية والبورصات بإصدار هذه الوثيقة؟
في السنوات الأخيرة، أصبح المزيد والمزيد من مشاريع Web3 تسير في مسار الامتثال، في محاولة لجمع الأموال بشكل علني على شكل أوراق مالية، حيث اعتمدت العديد من المشاريع على الطرق التالية:
• تسجيل الطرح العام من خلال نموذج S-1 لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات (نوع من الاكتتاب العام)؛
• استخدام Reg A+ لجمع الأموال الصغيرة، متجاوزًا عملية الطرح العام الأولي الكاملة؛
• تم تقديم النموذج 20-F من قبل فريق خارجي لدخول السوق الأمريكية؛
• حتى إصدار منتجات ETF المرتبطة بالرموز باستخدام هيكل الثقة.
لاحظت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن المستندات المقدمة للتسجيل من مشاريع مختلفة تتنوع بشكل كبير، فبعضها ينسخ بشكل كامل الأوراق البيضاء، والبعض الآخر مليء بالمصطلحات التقنية دون أي محتوى فعلي، بل إن هناك من يحجب حتى عوامل المخاطر الأساسية. لتنظيم العمليات في الصناعة، أصدرت إدارة تمويل الشركات في SEC هذه السياسة، التي تحدد المحتويات الأساسية التي يجب الإفصاح عنها عند جمع الأموال من خلال إصدار العملات. ليست لها قوة قانونية، لكنها أصبحت فعليًا معيارًا مرجعيًا للتسجيل ضمن الصناعة.
في بداية النص، تم الإشارة بشكل خاص: «لتوفير مزيد من الوضوح حول تطبيق قوانين الأوراق المالية الفيدرالية على الأصول المشفرة...»
——تقديم إرشادات أوضح حول كيفية تطبيق قوانين الأوراق المالية على الأصول المشفرة.
كشف الأعمال: ليس الحديث عن الأحلام، بل الحديث عما تفعله بالضبط
أكدت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أنه يجب على المشروع تقديم وصف كامل لنشاطه التجاري. هذه العبارة هي معيار في الطروحات العامة التقليدية (IPO) ، وقد تم إدخالها الآن بشكل واضح في عملية تسجيل الرموز.
「يطلب من المصدرين الكشف عن مواد المعلومات لفهم التطور العام لأعمالهم.」
بصراحة، لا يُسمح باستخدام سرد "Blockchain + رؤية المستقبل" لخداع المستثمرين، بل يجب كتابة الأمور بوضوح وبدقة:
• ما هو المشروع الذي تعمل عليه؟ هل هو L2؟ DEX؟ GameFi؟ DePIN؟
• أين وصلت المرحلة الحالية من المشروع؟ هل هناك شبكة رئيسية؟ عدد المستخدمين؟ بيانات النشاط على السلسلة؟
• هل ستستمر في التشغيل بعد الإطلاق؟ هل تم حل الفريق؟ أم تم تسليمه إلى DAO؟ هل لدى DAO هيكل حوكمة واضح؟
• كيف تحقق الأرباح؟ هل لديك مسار واضح لتحقيق الدخل؟ هل تعتمد على الرسوم، أو علاوة التوكن، أو دعم النظام البيئي؟
• ما هو الغرض من الرمز المميز؟ هل هو للحوكمة، أو غاز، أو كإثبات خدمة، أو كنوع من إثبات الاستثمار؟
أشارت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بشكل خاص إلى أنه لا يمكن استخدام "الحديث عن التقنية والبيئة" كبديل عن الوضع الحقيقي للأعمال، ولا يمكن نسخ الكتاب الأبيض حرفياً. يجب أن تعكس المواد نموذج العمل الخاص بك بشكل محدد وواضح وقابل للقياس.
الإفصاح عن الهيكل الفني: إذا كنت تقول أن هناك سلسلة، يجب أن توضح بناء السلسلة بوضوح
أبرز ما في ملف SEC هذه المرة هو أن قسم الكشف الفني مكتوب بتفصيل غير مسبوق.
"أهداف الشبكة وكيف تعمل التكنولوجيا… وتحقق أهدافها، بما في ذلك الهندسة المعمارية، والبرمجيات، وإدارة المفاتيح…"
تشمل ما يلي:
أهداف الشبكة والتطبيقات، واستخداماتها وآلية عملها؛
آلية الإجماع، طريقة تأكيد المعاملات، حجم الكتلة، آلية الغاز، قدرة معالجة المعاملات؛
نظام المحفظة وطريقة إدارة المفاتيح (هل هو إدارة ذاتية، هل يدعم التوقيع المتعدد)؛
هل الشبكة مفتوحة المصدر؟ إلى من تعود ملكية عنوان IP؟ هل هناك أي نزاعات براءات اختراع؟
هل تم تحديد آلية ترقية الشبكة؟ كيف تكون عملية اقتراح الترقية؟ من لديه صلاحية التنفيذ؟
إذا كان الحكم يتم من خلال العقود الذكية، هل تم تدقيق هذه العقود؟ من يقوم بالصيانة؟ هل هي قابلة للتحديث؟
تطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من المشاريع توضيح الأدوار المختلفة في الشبكة - بما في ذلك المستخدمين والمطورين والمدققين والمشاركين في الحوكمة ومقدمي الخدمات خارج السلسلة - ومسؤولياتهم وطرق تفاعلهم. لا يمكنك أن تقول فقط "لدينا سلسلة، تعمل على السلسلة"، بل يجب عليك أن تشرح تفاصيل التكنولوجيا الخاصة بالسلسلة وآلية الحوكمة ومنطق الترقية كما لو كنت تصف هيكل حوكمة شركة.
قد لا تنطبق المشاريع المذكورة أعلاه على كل مشروع، لم تُلزم هيئة الأوراق المالية والبورصات SEC جميع المشاريع بالكشف عن هذه المحتويات، بل قالت: "إذا كانت هذه المحتويات جزءًا من مشروعك وكانت مهمة للمستثمرين، فعليك الكشف عنها."
إفصاح عن التوكن: إذا كنت تصدر أوراق مالية، فعليك الإفصاح وفقًا لمعايير الأوراق المالية
هذا الجزء مكتوب بوضوح شديد من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات: إذا كانت الرموز التي تصدرها تنتمي إلى فئة الأوراق المالية (من المحتمل جداً)، فعليك أن توضح خصائصها وبنية حقوقها كما هو الحال مع أسهم الشركات.
"الحقوق والالتزامات والتفضيلات... بما في ذلك حقوق التصويت وحقوق التصفية وشروط الاسترداد، إلخ."
يجب عليك الإجابة على الأسئلة التالية:
هل تمثل الرموز حقوق عائدات الأصول؟ حقوق التسوية؟ حقوق التصويت؟
هل يمكن نقل الرمز؟ هل هناك قفل أو حظر أو قيود على التداول؟
هل تتوفر ميزات مثل التقسيم، والرهون، وإعادة الشراء، والتدمير؟ كيف يتم تحديد القواعد؟
ما آلية إنشاء الرموز؟ هل هو سك لمرة واحدة؟ هل يتم الإفراج عنها بشكل دوري؟ هل هناك حد أقصى؟
هل يتم إنشاء هيكل توكن خاص لـ DAO (مثل توكن الحوكمة مقابل توكن الاقتصاد)؟
هل تدعم العقود الترقية؟ إذا كانت الإجابة بنعم، من لديه الصلاحية لتعديل المنطق؟
هل تم إجراء تدقيق من طرف ثالث؟ هل تم نشر تقرير التدقيق؟
يمكنك تصميم نموذج الرمز الخاص بك باستخدام منطق تقني قوي، ولكن في النهاية يجب عليك ترجمة هذا النموذج بلغة متعارف عليها من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات SEC ليتم مراجعته. في هذه المرحلة، ليس الأمر متعلقًا بالابتكار، بل يتعلق ب"هل يمكنك توضيح الأمر؟".
كشف المخاطر: ليست مجرد تقلبات الأسعار، بل يجب توضيح كل نقطة تقلق بشأنها.
تعتبر لجنة الأوراق المالية والبورصات حساسة للغاية تجاه إفصاح المخاطر. إنها تؤكد أن المخاطر ليست مجرد زينة للعمليات، بل هي واجب المشروع.
العوامل المادية التي تجعل الاستثمار مضاربًا أو محفوفًا بالمخاطر... بما في ذلك المخاطر التكنولوجية والتنظيمية والتشغيلية.
لا تقتصر المخاطر التي يجب عليك الإفصاح عنها على "تقلبات سعر التوكن":
المخاطر المتعلقة بتشغيل الأعمال المخطط لها من قبل المُصدر، مثل المخاطر المتعلقة بالتكنولوجيا وأمن الشبكات، وكذلك تنفيذ أعمال المُصدر، والاعتماد على شبكات أو تطبيقات أخرى.
المخاطر المتعلقة بالأوراق المالية، بما في ذلك المخاطر المرتبطة بأي خصائص فريدة للأوراق المالية، بما في ذلك شكلها وتقلبات الأسعار وحقوق حامليها أو عدم وجود حقوق، والتقييم والسيولة، والإمداد والحفظ.
المخاطر المتعلقة بالقوانين واللوائح الأخرى المعمول بها، مثل ما إذا كانت أنشطة المُصدر بحاجة إلى التسجيل وفقًا لقانون التحويلات المالية لدى شبكة إنفاذ الجرائم المالية أو بعض وكالات الخدمات المالية الحكومية، أو التسجيل لدى هيئات تنظيمية أخرى، مثل الوكالات الفيدرالية أو الحكومية للبنوك أو لجنة تداول السلع الآجلة.
يجب الكشف عن كل هذه الأمور بصدق، حتى لو بدت أنها "تؤثر على التمويل". الخط الأحمر للجنة الأوراق المالية والبورصات هو "لا تخف"، وإلا فسوف تنتظر رسالة من اللجنة.
معلومات الإفصاح عن إدارة المصدر: من هو المتداول، من أخذ المال، يجب أن يتم ذكرهم جميعاً
يمكنك أن تقول إنك مشروع DAO أو تحت سيطرة مؤسسة، لكن هيئة الأوراق المالية والبورصات لن تستمع إلى عرضك الذاتي، بل تنظر إلى "من يتخذ القرارات، من يمكنه إصدار الرموز، ومن حصل على الفوائد الحقيقية."
"يتعين الكشف عن المعلومات بالنسبة للأشخاص الذين لا يحملون ألقاب رسمية... ولكنهم يمارسون وظائف صنع السياسات."
من هم الإدارة العليا للجهة المصدرة؟ ما هي المعلومات ذات الصلة حول هويتهم وخبراتهم
من هم الأشخاص الذين شاركوا في إدارة المشروع، واتخاذ قرارات التمويل، وتحديد خارطة الطريق؟
ما هي الجهات التي تدير المشروع؟ هل تم دفع أتعاب الاستشاريين أو أتعاب التقنية؟
هل يمتلك أي موظف أو فريق كمية كبيرة من الرموز؟
هل سيتم استضافة العقود الذكية أو كود الشبكة لفريق أو منظمة معينة؟
حتى لو استخدمت أكثر الهياكل تعقيدًا، يجب عليك الكشف عن الجهة المسيطرة فعليًا. ليس لدى SEC أي عداء تجاه تصميم الهياكل، كل ما تريده هو ألا "تبيع لحم الكلب بينما ترفع رأس الغنم".
المالية والتدقيق: أنت لم تطلق مجرد توكن، بل أدخلت نفسك في رؤية هيئة SEC
تقول العديد من المشاريع: "ليس لدي إيرادات، لماذا أحتاج إلى القوائم المالية؟" لجنة الأوراق المالية ليست بحاجة إلى تحسين القوائم المالية، بل تحتاج منك أن توضح هذه الأمور:
هل يتم احتساب التوكن كأصل؟ هل يتم التعامل مع البيع المسبق كالتزام؟
هل يتم استخدام رمز الدفع مقابل الخدمات؟ كيف يتم قياسه؟
هل تشكل حوافز الرمز، وإصدار الرموز، والفوائد المرهونة، وما إلى ذلك، تكاليف؟
هل هناك تدفقات دخل على السلسلة؟ كيف يمكن التأكيد والتدقيق؟
هل ينتج الرمز المميز توزيعات أرباح أو مكافآت أو فوائد مشابهة لتلك الموجودة في الأوراق المالية التقليدية؟
تنص الوثيقة الأصلية على: "يتعين على المصدّرين تقديم بيانات مالية تتوافق مع المتطلبات المعمول بها..."
تحتاج إلى تقديم تقارير مالية بتنسيق قياسي (خاصة مسار S-1 وReg A+ و20-F) وتقديم معالجة محاسبية واضحة للأصول والخصوم والإيرادات والنفقات المتعلقة بالتوكن.
لجنة الأوراق المالية والبورصات SEC أشارت بشكل خاص إلى أنه إذا كانت قواعد التوكن الخاصة بك مكتوبة في العقد، وكانت قواعد الحوكمة على السلسلة تحددها الشيفرة، فإن هذه الشيفرة نفسها يجب أن تُقدم كملحق رسمي، ويجب أن تكون التحديثات متزامنة.
"لقد لاحظنا أن الملفات تتضمن كمعرض شفرة العقد الذكي (s )..."
أي يعني:
يجب الكشف عن عنوان العقد الذكي، النسخة، وحالة التدقيق بشكل متزامن؛
يجب توضيح ما إذا كانت هناك منطق للترقية، وما إذا كانت تحت سيطرة أقلية.
إذا كانت العقود تتحكم في قواعد إطلاق الرموز، فإن هذه هي "اتفاقية الأوراق المالية" لمشروعك.
ملخص المحامي مانكين: الامتثال هو احتفال نضوج جماعي للصناعة
رد فعل العديد من رواد الأعمال عند رؤية هذا المستند من SEC هو: "إنه معقد للغاية، دعنا ننتقل إلى بلد آخر." لكن هذا المستند ليس رفضًا لـ Web3، بل هو محاولة لدعوة Web3 للدخول إلى السوق العامة، والاتجاه نحو التنظيم.
إنها ليست إشارة حمراء، بل هي خريطة طريق.
هل ترغب في الحصول على أموال المؤسسات التقليدية حقًا؟ هل تريد أن يتم تداول مشروعك في الأسواق الرئيسية؟ هل تريد أن تستمر على المدى الطويل دون الخوف من أي مراسلات قضائية؟ إذن يجب عليك التكيف مع هذه المتطلبات من الإفصاح، وإدارة توكن الخاص بك وفقًا لمنطق الأوراق المالية، وتشغيل مشروعك بعقلية الشركات العامة.
لم تخبرك لجنة الأوراق المالية والبورصات بكيفية تصميم الرموز، لكنها أخبرتك بالمعلومات التي لا يمكن إخفاؤها، والهياكل التي لا يمكن اللعب بها. هذه القائمة هي بوصلة التوافق لتمويل السوق الأمريكية.
إذا كنت من جهة مشروع Web3 أو منصة تداول أو صندوق أو محامي أو مؤسسة تدقيق - حان الوقت الآن لأخذ هذه الوثيقة وإعادة تقييم كل ما تخطط لتقديمه إلى SEC.
شاهد النسخة الأصلية
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
شرح مفصل لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية حول "الإصدار والتسجيل للأصول المشفرة"
كتابة: ليو هونغ لين، شاو جيا ديان
في 10 أبريل 2025، أصدرت إدارة تمويل الشركات (Division of Corporation Finance) التابعة لهيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) وثيقة سياسة ثقيلة: "العروض وتسجيل الأوراق المالية في أسواق الأصول المشفرة". على الرغم من أن العنوان يبدو معتدلاً، إلا أنه في جوهره دليل موحد للإفصاح عن إصدار العملات لصناعة Web3.
هذا ليس إعلان تنفيذ جديد، ولا إشعار عقوبة لمشروع ما، بل هو دليل إفصاح ذو مغزى عملي للغاية. تخبرك هيئة SEC بشكل نادر جداً، وكلماتها تقارب الأربعة آلاف، نقطة بنقطة: إذا كنت ترغب في إصدار توكن بشكل متوافق في الولايات المتحدة، وجمع التمويل، فعليك توضيح هذه الأمور بشكل واضح وصريح.
يمكنك اعتباره كدليل لمشاريع Web3 نحو السوق المالية الأمريكية، وكذلك كخريطة واضحة للحدود التي رسمتها SEC للصناعة.
الخلفية: لماذا قامت لجنة الأوراق المالية والبورصات بإصدار هذه الوثيقة؟
في السنوات الأخيرة، أصبح المزيد والمزيد من مشاريع Web3 تسير في مسار الامتثال، في محاولة لجمع الأموال بشكل علني على شكل أوراق مالية، حيث اعتمدت العديد من المشاريع على الطرق التالية:
• تسجيل الطرح العام من خلال نموذج S-1 لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات (نوع من الاكتتاب العام)؛
• استخدام Reg A+ لجمع الأموال الصغيرة، متجاوزًا عملية الطرح العام الأولي الكاملة؛
• تم تقديم النموذج 20-F من قبل فريق خارجي لدخول السوق الأمريكية؛
• حتى إصدار منتجات ETF المرتبطة بالرموز باستخدام هيكل الثقة.
لاحظت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أن المستندات المقدمة للتسجيل من مشاريع مختلفة تتنوع بشكل كبير، فبعضها ينسخ بشكل كامل الأوراق البيضاء، والبعض الآخر مليء بالمصطلحات التقنية دون أي محتوى فعلي، بل إن هناك من يحجب حتى عوامل المخاطر الأساسية. لتنظيم العمليات في الصناعة، أصدرت إدارة تمويل الشركات في SEC هذه السياسة، التي تحدد المحتويات الأساسية التي يجب الإفصاح عنها عند جمع الأموال من خلال إصدار العملات. ليست لها قوة قانونية، لكنها أصبحت فعليًا معيارًا مرجعيًا للتسجيل ضمن الصناعة.
في بداية النص، تم الإشارة بشكل خاص: «لتوفير مزيد من الوضوح حول تطبيق قوانين الأوراق المالية الفيدرالية على الأصول المشفرة...»
——تقديم إرشادات أوضح حول كيفية تطبيق قوانين الأوراق المالية على الأصول المشفرة.
كشف الأعمال: ليس الحديث عن الأحلام، بل الحديث عما تفعله بالضبط
أكدت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) أنه يجب على المشروع تقديم وصف كامل لنشاطه التجاري. هذه العبارة هي معيار في الطروحات العامة التقليدية (IPO) ، وقد تم إدخالها الآن بشكل واضح في عملية تسجيل الرموز.
「يطلب من المصدرين الكشف عن مواد المعلومات لفهم التطور العام لأعمالهم.」
بصراحة، لا يُسمح باستخدام سرد "Blockchain + رؤية المستقبل" لخداع المستثمرين، بل يجب كتابة الأمور بوضوح وبدقة:
• ما هو المشروع الذي تعمل عليه؟ هل هو L2؟ DEX؟ GameFi؟ DePIN؟
• أين وصلت المرحلة الحالية من المشروع؟ هل هناك شبكة رئيسية؟ عدد المستخدمين؟ بيانات النشاط على السلسلة؟
• هل ستستمر في التشغيل بعد الإطلاق؟ هل تم حل الفريق؟ أم تم تسليمه إلى DAO؟ هل لدى DAO هيكل حوكمة واضح؟
• كيف تحقق الأرباح؟ هل لديك مسار واضح لتحقيق الدخل؟ هل تعتمد على الرسوم، أو علاوة التوكن، أو دعم النظام البيئي؟
• ما هو الغرض من الرمز المميز؟ هل هو للحوكمة، أو غاز، أو كإثبات خدمة، أو كنوع من إثبات الاستثمار؟
أشارت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) بشكل خاص إلى أنه لا يمكن استخدام "الحديث عن التقنية والبيئة" كبديل عن الوضع الحقيقي للأعمال، ولا يمكن نسخ الكتاب الأبيض حرفياً. يجب أن تعكس المواد نموذج العمل الخاص بك بشكل محدد وواضح وقابل للقياس.
الإفصاح عن الهيكل الفني: إذا كنت تقول أن هناك سلسلة، يجب أن توضح بناء السلسلة بوضوح
أبرز ما في ملف SEC هذه المرة هو أن قسم الكشف الفني مكتوب بتفصيل غير مسبوق.
"أهداف الشبكة وكيف تعمل التكنولوجيا… وتحقق أهدافها، بما في ذلك الهندسة المعمارية، والبرمجيات، وإدارة المفاتيح…"
تشمل ما يلي:
تطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) من المشاريع توضيح الأدوار المختلفة في الشبكة - بما في ذلك المستخدمين والمطورين والمدققين والمشاركين في الحوكمة ومقدمي الخدمات خارج السلسلة - ومسؤولياتهم وطرق تفاعلهم. لا يمكنك أن تقول فقط "لدينا سلسلة، تعمل على السلسلة"، بل يجب عليك أن تشرح تفاصيل التكنولوجيا الخاصة بالسلسلة وآلية الحوكمة ومنطق الترقية كما لو كنت تصف هيكل حوكمة شركة.
قد لا تنطبق المشاريع المذكورة أعلاه على كل مشروع، لم تُلزم هيئة الأوراق المالية والبورصات SEC جميع المشاريع بالكشف عن هذه المحتويات، بل قالت: "إذا كانت هذه المحتويات جزءًا من مشروعك وكانت مهمة للمستثمرين، فعليك الكشف عنها."
إفصاح عن التوكن: إذا كنت تصدر أوراق مالية، فعليك الإفصاح وفقًا لمعايير الأوراق المالية
هذا الجزء مكتوب بوضوح شديد من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات: إذا كانت الرموز التي تصدرها تنتمي إلى فئة الأوراق المالية (من المحتمل جداً)، فعليك أن توضح خصائصها وبنية حقوقها كما هو الحال مع أسهم الشركات.
"الحقوق والالتزامات والتفضيلات... بما في ذلك حقوق التصويت وحقوق التصفية وشروط الاسترداد، إلخ."
يجب عليك الإجابة على الأسئلة التالية:
يمكنك تصميم نموذج الرمز الخاص بك باستخدام منطق تقني قوي، ولكن في النهاية يجب عليك ترجمة هذا النموذج بلغة متعارف عليها من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات SEC ليتم مراجعته. في هذه المرحلة، ليس الأمر متعلقًا بالابتكار، بل يتعلق ب"هل يمكنك توضيح الأمر؟".
كشف المخاطر: ليست مجرد تقلبات الأسعار، بل يجب توضيح كل نقطة تقلق بشأنها.
تعتبر لجنة الأوراق المالية والبورصات حساسة للغاية تجاه إفصاح المخاطر. إنها تؤكد أن المخاطر ليست مجرد زينة للعمليات، بل هي واجب المشروع.
العوامل المادية التي تجعل الاستثمار مضاربًا أو محفوفًا بالمخاطر... بما في ذلك المخاطر التكنولوجية والتنظيمية والتشغيلية.
لا تقتصر المخاطر التي يجب عليك الإفصاح عنها على "تقلبات سعر التوكن":
المخاطر المتعلقة بتشغيل الأعمال المخطط لها من قبل المُصدر، مثل المخاطر المتعلقة بالتكنولوجيا وأمن الشبكات، وكذلك تنفيذ أعمال المُصدر، والاعتماد على شبكات أو تطبيقات أخرى.
المخاطر المتعلقة بالأوراق المالية، بما في ذلك المخاطر المرتبطة بأي خصائص فريدة للأوراق المالية، بما في ذلك شكلها وتقلبات الأسعار وحقوق حامليها أو عدم وجود حقوق، والتقييم والسيولة، والإمداد والحفظ.
المخاطر المتعلقة بالقوانين واللوائح الأخرى المعمول بها، مثل ما إذا كانت أنشطة المُصدر بحاجة إلى التسجيل وفقًا لقانون التحويلات المالية لدى شبكة إنفاذ الجرائم المالية أو بعض وكالات الخدمات المالية الحكومية، أو التسجيل لدى هيئات تنظيمية أخرى، مثل الوكالات الفيدرالية أو الحكومية للبنوك أو لجنة تداول السلع الآجلة.
يجب الكشف عن كل هذه الأمور بصدق، حتى لو بدت أنها "تؤثر على التمويل". الخط الأحمر للجنة الأوراق المالية والبورصات هو "لا تخف"، وإلا فسوف تنتظر رسالة من اللجنة.
معلومات الإفصاح عن إدارة المصدر: من هو المتداول، من أخذ المال، يجب أن يتم ذكرهم جميعاً
يمكنك أن تقول إنك مشروع DAO أو تحت سيطرة مؤسسة، لكن هيئة الأوراق المالية والبورصات لن تستمع إلى عرضك الذاتي، بل تنظر إلى "من يتخذ القرارات، من يمكنه إصدار الرموز، ومن حصل على الفوائد الحقيقية."
"يتعين الكشف عن المعلومات بالنسبة للأشخاص الذين لا يحملون ألقاب رسمية... ولكنهم يمارسون وظائف صنع السياسات."
حتى لو استخدمت أكثر الهياكل تعقيدًا، يجب عليك الكشف عن الجهة المسيطرة فعليًا. ليس لدى SEC أي عداء تجاه تصميم الهياكل، كل ما تريده هو ألا "تبيع لحم الكلب بينما ترفع رأس الغنم".
المالية والتدقيق: أنت لم تطلق مجرد توكن، بل أدخلت نفسك في رؤية هيئة SEC
تقول العديد من المشاريع: "ليس لدي إيرادات، لماذا أحتاج إلى القوائم المالية؟" لجنة الأوراق المالية ليست بحاجة إلى تحسين القوائم المالية، بل تحتاج منك أن توضح هذه الأمور:
تنص الوثيقة الأصلية على: "يتعين على المصدّرين تقديم بيانات مالية تتوافق مع المتطلبات المعمول بها..."
تحتاج إلى تقديم تقارير مالية بتنسيق قياسي (خاصة مسار S-1 وReg A+ و20-F) وتقديم معالجة محاسبية واضحة للأصول والخصوم والإيرادات والنفقات المتعلقة بالتوكن.
لجنة الأوراق المالية والبورصات SEC أشارت بشكل خاص إلى أنه إذا كانت قواعد التوكن الخاصة بك مكتوبة في العقد، وكانت قواعد الحوكمة على السلسلة تحددها الشيفرة، فإن هذه الشيفرة نفسها يجب أن تُقدم كملحق رسمي، ويجب أن تكون التحديثات متزامنة.
"لقد لاحظنا أن الملفات تتضمن كمعرض شفرة العقد الذكي (s )..."
أي يعني:
ملخص المحامي مانكين: الامتثال هو احتفال نضوج جماعي للصناعة
رد فعل العديد من رواد الأعمال عند رؤية هذا المستند من SEC هو: "إنه معقد للغاية، دعنا ننتقل إلى بلد آخر." لكن هذا المستند ليس رفضًا لـ Web3، بل هو محاولة لدعوة Web3 للدخول إلى السوق العامة، والاتجاه نحو التنظيم.
إنها ليست إشارة حمراء، بل هي خريطة طريق.
هل ترغب في الحصول على أموال المؤسسات التقليدية حقًا؟ هل تريد أن يتم تداول مشروعك في الأسواق الرئيسية؟ هل تريد أن تستمر على المدى الطويل دون الخوف من أي مراسلات قضائية؟ إذن يجب عليك التكيف مع هذه المتطلبات من الإفصاح، وإدارة توكن الخاص بك وفقًا لمنطق الأوراق المالية، وتشغيل مشروعك بعقلية الشركات العامة.
لم تخبرك لجنة الأوراق المالية والبورصات بكيفية تصميم الرموز، لكنها أخبرتك بالمعلومات التي لا يمكن إخفاؤها، والهياكل التي لا يمكن اللعب بها. هذه القائمة هي بوصلة التوافق لتمويل السوق الأمريكية.
إذا كنت من جهة مشروع Web3 أو منصة تداول أو صندوق أو محامي أو مؤسسة تدقيق - حان الوقت الآن لأخذ هذه الوثيقة وإعادة تقييم كل ما تخطط لتقديمه إلى SEC.