La SEC ha trazado un mapa de límites claro para la industria.
Escrito por: Liu Honglin, Shao Jiadian
El 10 de abril de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) publicó un importante documento de políticas titulado: "Ofertas y Registro de Valores en los Mercados de Activos Cripto". Aunque el título es moderado, para la industria Web3, es esencialmente una guía de "divulgación de emisión de monedas" estandarizada.
Este no es un nuevo anuncio de aplicación de la ley, ni un aviso de sanción para algún proyecto, sino una guía de divulgación con gran significado práctico. La SEC, de manera muy rara, te informa en casi cuatro mil palabras, punto por punto: si deseas emitir tokens de manera compliant en los Estados Unidos y recaudar fondos, debes dejar claras y explicadas estas cosas.
Puedes considerarlo como un folleto que guía a los proyectos de Web3 hacia el mercado de capitales estadounidense, así como un mapa claro de las fronteras que la SEC ha trazado para la industria.
Antecedentes: ¿Por qué la SEC emite este documento?
En los últimos años, cada vez más proyectos de Web3 están siguiendo el camino de la regulación, tratando de recaudar fondos públicamente en forma de valores. Muchos proyectos han adoptado los siguientes métodos:
• Registro de oferta pública a través del Formulario S-1 en la SEC (tipo IPO);
• Utilizar Reg A+ para realizar una recaudación de fondos pequeña, eludiendo el proceso completo de IPO;
• Presentado por un equipo en el extranjero el Formulario 20-F para ingresar al mercado estadounidense;
• Incluso emitir productos ETF vinculados a Tokens utilizando una estructura de fideicomiso.
La SEC ha notado que los documentos de registro presentados por diferentes proyectos varían ampliamente; algunos copian completamente el libro blanco, otros acumulan términos técnicos sin contenido sustancial, y algunos incluso ocultan factores de riesgo básicos. Para normalizar las operaciones de la industria, la División de Finanzas Corporativas de la SEC ha publicado esta política, que enumera el contenido esencial que se debe divulgar al emitir y recaudar fondos. No tiene fuerza legal, pero en la práctica se ha convertido en el estándar de referencia de registro aceptado en la industria.
El comienzo del texto menciona específicamente: «para proporcionar una mayor claridad sobre la aplicación de las leyes federales de valores a los activos criptográficos…»
——Proporcionar una guía más clara sobre cómo se aplican las leyes de valores a los activos criptográficos.
Divulgación de negocios: no se trata de hablar de sueños, sino de lo que realmente estás haciendo
La SEC enfatiza que las partes del proyecto deben presentar una descripción completa de su negocio. Esta frase era estándar en las OPI tradicionales y ahora se introduce explícitamente en el proceso de registro de tokens.
"Los emisores están obligados a divulgar información material para comprender el desarrollo general de su negocio."
En otras palabras, no se permite seguir engañando a los inversores con el discurso de "blockchain + visión futura", sino que se debe escribir claramente y de manera concreta:
• ¿En qué etapa se encuentra el proyecto ahora? ¿Hay mainnet? ¿Cuántos usuarios hay? ¿Datos de actividad en la cadena?
• ¿Seguirás operando después del lanzamiento? ¿Se disuelve el equipo del proyecto? ¿O se entrega a la DAO? ¿La DAO tiene una estructura de gobernanza clara?
• ¿Cómo generas ganancias? ¿Tienes un camino claro para monetizar? ¿Te basas en comisiones, primas de tokens o en el apoyo del ecosistema?
• ¿Para qué sirve un token? ¿Es para gobernanza, Gas, un certificado de servicio, o es un tipo de certificado de inversión?
La SEC señala específicamente que no se puede sustituir la situación real del negocio con "hablar de tecnología y ecosistema", ni se puede copiar el libro blanco. El material debe reflejar tu modelo de negocio específico, claro y cuantificable.
Divulgación de la estructura técnica: si dices que hay una cadena, debes explicar claramente la construcción de la cadena
Lo más destacado de este archivo de la SEC es que la parte de divulgación técnica está escrita de manera sin precedentes de detallada.
"Los objetivos de la red y cómo la tecnología... funciona y logra sus objetivos, incluyendo arquitectura, software, gestión de claves..."
Esto incluye lo siguiente:
Objetivos, usos y mecanismos de funcionamiento de redes y aplicaciones;
Mecanismos de consenso, métodos de confirmación de transacciones, tamaño de bloque, mecanismo de Gas, capacidad de transacción;
Sistema de billetera y métodos de gestión de claves (si es auto-custodiado, si admite múltiples firmas);
¿Es la red de código abierto? ¿A quién pertenece la IP? ¿Hay disputas de patentes?
¿Se establece un mecanismo de actualización de red? ¿Cuál es el proceso de propuesta de actualización? ¿Quién tiene la autoridad para ejecutarlo?
Si la gobernanza se realiza a través de contratos inteligentes, ¿han sido auditados estos contratos? ¿Quién los mantiene? ¿Son actualizables?
La SEC también exige que los proyectos expliquen los roles diversos en la red, incluyendo a los usuarios, desarrolladores, validadores, participantes de gobernanza, proveedores de servicios fuera de la cadena, etc., así como sus responsabilidades e interacciones. No puedes simplemente decir "tenemos una cadena, funciona en la cadena", sino que debes explicar claramente los detalles técnicos de la cadena, el mecanismo de gobernanza y la lógica de actualización, como si estuvieras describiendo la estructura de gobernanza de una empresa.
Los proyectos mencionados no necesariamente son aplicables a todos los proyectos; la SEC no obliga a todos los proyectos a divulgar esta información, sino que dice: "si esta información es parte de tu proyecto y es significativa para los inversores, entonces debes divulgarla."
Divulgación de Token: Si envías valores, divulga según los estándares de valores.
Esta parte está escrita de manera muy clara por la SEC: si el token que emites pertenece a la categoría de valores (lo más probable es que sí), entonces debes, como al divulgar acciones, explicar claramente sus atributos y la estructura de derechos.
"Derechos, obligaciones y preferencias... incluyendo derechos de voto, derechos de liquidación, términos de redención, etc."
Necesitas responder las siguientes preguntas:
¿Representa el token el derecho a los ingresos de activos? ¿El derecho de liquidación? ¿El derecho a voto?
¿Es transferible el token? ¿Hay restricciones de bloqueo, prohibición de venta o circulación?
¿Cuenta con funciones como división, staking, recompra, quema, etc.? ¿Cómo se establecen las reglas?
¿Cuál es el mecanismo de generación del Token? ¿Es un mint único? ¿Liberaciones periódicas? ¿Hay un límite?
¿Se establece una estructura de Token especial para la DAO (como Token de gobernanza vs. Token económico)?
¿El contrato admite actualizaciones? Si es así, ¿quién tiene permiso para modificar la lógica?
¿Se ha realizado una auditoría de terceros? ¿El informe de auditoría es público?
Puedes diseñar tu modelo de Token con una lógica técnica muy sólida, pero al final tienes que traducir este modelo al lenguaje que la SEC está acostumbrada para su revisión. En este momento no se trata de innovar, sino de "si puedes explicarlo claramente".
Revelación de riesgos: no solo las fluctuaciones de precios, sino que cada punto que te preocupa debe ser aclarado.
La SEC siempre ha sido muy sensible a la divulgación de riesgos. Enfatiza que el riesgo no es un adorno del proceso, sino una obligación del proyecto.
"Factores materiales que convierten una inversión en especulativa o arriesgada... incluidos los riesgos tecnológicos, regulatorios y operativos."
Los riesgos que debes revelar no se limitan a la «volatilidad del precio del Token»:
Riesgos relacionados con la operación comercial planificada por el emisor, tales como riesgos relacionados con la tecnología y la seguridad de la red, así como la implementación del negocio del emisor y la dependencia de otras redes o aplicaciones.
Riesgos relacionados con valores, como los riesgos asociados a cualquier característica única de los valores, incluyendo su forma, fluctuaciones de precios, derechos de los tenedores o la falta de derechos, valoración y liquidez, suministro y custodia.
Riesgos relacionados con otras leyes y regulaciones aplicables, como si las actividades del emisor necesitan registrarse ante la Red de Ejecución de Delitos Financieros o ciertos organismos de servicios financieros estatales según la ley de remesas, o registrarse ante otros organismos regulatorios, como los organismos de regulación bancaria federales o estatales o la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas.
Todo esto debe ser revelado con precisión, incluso si suena como si "afectara la financiación". La línea de la SEC es "no ocultar", de lo contrario, prepárate para recibir una carta de la SEC.
Divulgación de información de la dirección del emisor: quién es el operador, quién recibió el dinero, todo debe ser escrito aquí
Puedes decir que eres un proyecto DAO o que está controlado por una fundación, pero la SEC no escuchará tu presentación. Lo que le importa es "quién toma las decisiones, quién puede emitir tokens, quién obtiene beneficios sustanciales".
«Se requiere divulgación para las personas que no tienen títulos formales... pero que desempeñan funciones de formulación de políticas.»
¿Quiénes son los directores de la emisora? Información relacionada con su identidad y experiencia.
¿Qué personas participaron en la gobernanza del proyecto, en la toma de decisiones financieras y en la elaboración de la hoja de ruta?
¿Qué proveedores de servicios están operando el proyecto? ¿Se han pagado honorarios de consultoría o de tecnología?
¿Hay empleados o equipos que posean una gran cantidad de tokens?
¿Se alojarán los contratos inteligentes o el código de la red a un equipo / organización específica?
Incluso si utilizas la estructura más compleja, debes revelar al controlador sustantivo. La SEC no es hostil al diseño estructural, solo quiere que no "vendas gato por liebre".
Finanzas y Auditoría: No solo has lanzado un token, sino que te has expuesto a la mirada de la SEC.
Muchos proyectos dicen: "No tengo ingresos operativos, ¿para qué necesito un informe financiero?" La SEC no te pide que embellezcas el informe financiero, sino que aclares estas cosas:
¿Se cuentan los tokens como activos? ¿Se consideran los preventas como pasivos?
¿Se utiliza el pago por servicios con Token? ¿Cómo se mide?
¿Los incentivos de token, la liberación de tokens, los intereses de staking, etc., constituyen gastos?
¿Existe un flujo de ingresos en la cadena? ¿Cómo confirmar y auditar?
¿El token genera dividendos, reembolsos o intereses compuestos similares a los valores tradicionales?
El texto original dice: "Los emisores están obligados a proporcionar estados financieros que cumplan con los requisitos aplicables..."
Necesitas presentar estados financieros en formato estándar (especialmente la ruta S-1, Reg A+ y 20-F), y realizar un tratamiento contable claro de los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con el Token.
La SEC señala especialmente que si las reglas de tu Token están escritas en el contrato y las reglas de gobernanza en la cadena son determinadas por el código, entonces este código mismo debe ser presentado como un Exhibit (apéndice formal) y las actualizaciones deben ser sincronizadas.
«Hemos observado que las presentaciones incluyen como un anexo el código del contrato inteligente (s )…»
Es decir:
La dirección del contrato inteligente, la versión y la situación de la auditoría deben ser divulgadas de manera sincronizada;
Debe explicarse si existe lógica de actualización y si está controlada por unas pocas personas;
Si el contrato controla las reglas de liberación de Token, entonces este es el "acuerdo de valores" de tu proyecto.
Resumen del abogado Mankun: la conformidad es un rito de iniciación colectiva de la industria
Muchos emprendedores al ver este documento de la SEC reaccionan de inmediato con: "Es demasiado complicado, mejor cambiamos de país." Pero este documento no es un rechazo a Web3, sino un intento de invitar a Web3 a dirigirse al mercado público y a la institucionalización.
No es una luz roja, sino un mapa de ruta.
¿Quieres realmente obtener el dinero de las instituciones tradicionales? ¿Quieres que tu proyecto se negocie en el mercado mainstream? ¿Quieres sobrevivir a largo plazo, sin temor a ninguna carta judicial? Entonces debes adaptarte a estos requisitos de divulgación, gestionar tu token con la lógica de valores y operar tu proyecto con la mentalidad de una empresa pública.
La SEC no te dice cómo diseñar un token, pero te dice qué información no puedes ocultar y qué estructuras no puedes manipular. Esta lista es tu brújula para financiarte de manera conforme en el mercado estadounidense.
Si eres un proyecto Web3, una plataforma de intercambio, un fondo, un abogado o una entidad de auditoría, ahora es el momento de tomar este documento y revisar todo lo que estás preparando para presentar a la SEC.
Ver originales
El contenido es solo de referencia, no una solicitud u oferta. No se proporciona asesoramiento fiscal, legal ni de inversión. Consulte el Descargo de responsabilidad para obtener más información sobre los riesgos.
Explicación detallada de la emisión y registro de valores de activos encriptados de la SEC de EE. UU.
Escrito por: Liu Honglin, Shao Jiadian
El 10 de abril de 2025, la División de Finanzas Corporativas de la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) publicó un importante documento de políticas titulado: "Ofertas y Registro de Valores en los Mercados de Activos Cripto". Aunque el título es moderado, para la industria Web3, es esencialmente una guía de "divulgación de emisión de monedas" estandarizada.
Este no es un nuevo anuncio de aplicación de la ley, ni un aviso de sanción para algún proyecto, sino una guía de divulgación con gran significado práctico. La SEC, de manera muy rara, te informa en casi cuatro mil palabras, punto por punto: si deseas emitir tokens de manera compliant en los Estados Unidos y recaudar fondos, debes dejar claras y explicadas estas cosas.
Puedes considerarlo como un folleto que guía a los proyectos de Web3 hacia el mercado de capitales estadounidense, así como un mapa claro de las fronteras que la SEC ha trazado para la industria.
Antecedentes: ¿Por qué la SEC emite este documento?
En los últimos años, cada vez más proyectos de Web3 están siguiendo el camino de la regulación, tratando de recaudar fondos públicamente en forma de valores. Muchos proyectos han adoptado los siguientes métodos:
• Registro de oferta pública a través del Formulario S-1 en la SEC (tipo IPO);
• Utilizar Reg A+ para realizar una recaudación de fondos pequeña, eludiendo el proceso completo de IPO;
• Presentado por un equipo en el extranjero el Formulario 20-F para ingresar al mercado estadounidense;
• Incluso emitir productos ETF vinculados a Tokens utilizando una estructura de fideicomiso.
La SEC ha notado que los documentos de registro presentados por diferentes proyectos varían ampliamente; algunos copian completamente el libro blanco, otros acumulan términos técnicos sin contenido sustancial, y algunos incluso ocultan factores de riesgo básicos. Para normalizar las operaciones de la industria, la División de Finanzas Corporativas de la SEC ha publicado esta política, que enumera el contenido esencial que se debe divulgar al emitir y recaudar fondos. No tiene fuerza legal, pero en la práctica se ha convertido en el estándar de referencia de registro aceptado en la industria.
El comienzo del texto menciona específicamente: «para proporcionar una mayor claridad sobre la aplicación de las leyes federales de valores a los activos criptográficos…»
——Proporcionar una guía más clara sobre cómo se aplican las leyes de valores a los activos criptográficos.
Divulgación de negocios: no se trata de hablar de sueños, sino de lo que realmente estás haciendo
La SEC enfatiza que las partes del proyecto deben presentar una descripción completa de su negocio. Esta frase era estándar en las OPI tradicionales y ahora se introduce explícitamente en el proceso de registro de tokens.
"Los emisores están obligados a divulgar información material para comprender el desarrollo general de su negocio."
En otras palabras, no se permite seguir engañando a los inversores con el discurso de "blockchain + visión futura", sino que se debe escribir claramente y de manera concreta:
• ¿Qué proyecto estás haciendo? ¿Es L2? ¿DEX? ¿GameFi? ¿DePIN?
• ¿En qué etapa se encuentra el proyecto ahora? ¿Hay mainnet? ¿Cuántos usuarios hay? ¿Datos de actividad en la cadena?
• ¿Seguirás operando después del lanzamiento? ¿Se disuelve el equipo del proyecto? ¿O se entrega a la DAO? ¿La DAO tiene una estructura de gobernanza clara?
• ¿Cómo generas ganancias? ¿Tienes un camino claro para monetizar? ¿Te basas en comisiones, primas de tokens o en el apoyo del ecosistema?
• ¿Para qué sirve un token? ¿Es para gobernanza, Gas, un certificado de servicio, o es un tipo de certificado de inversión?
La SEC señala específicamente que no se puede sustituir la situación real del negocio con "hablar de tecnología y ecosistema", ni se puede copiar el libro blanco. El material debe reflejar tu modelo de negocio específico, claro y cuantificable.
Divulgación de la estructura técnica: si dices que hay una cadena, debes explicar claramente la construcción de la cadena
Lo más destacado de este archivo de la SEC es que la parte de divulgación técnica está escrita de manera sin precedentes de detallada.
"Los objetivos de la red y cómo la tecnología... funciona y logra sus objetivos, incluyendo arquitectura, software, gestión de claves..."
Esto incluye lo siguiente:
La SEC también exige que los proyectos expliquen los roles diversos en la red, incluyendo a los usuarios, desarrolladores, validadores, participantes de gobernanza, proveedores de servicios fuera de la cadena, etc., así como sus responsabilidades e interacciones. No puedes simplemente decir "tenemos una cadena, funciona en la cadena", sino que debes explicar claramente los detalles técnicos de la cadena, el mecanismo de gobernanza y la lógica de actualización, como si estuvieras describiendo la estructura de gobernanza de una empresa.
Los proyectos mencionados no necesariamente son aplicables a todos los proyectos; la SEC no obliga a todos los proyectos a divulgar esta información, sino que dice: "si esta información es parte de tu proyecto y es significativa para los inversores, entonces debes divulgarla."
Divulgación de Token: Si envías valores, divulga según los estándares de valores.
Esta parte está escrita de manera muy clara por la SEC: si el token que emites pertenece a la categoría de valores (lo más probable es que sí), entonces debes, como al divulgar acciones, explicar claramente sus atributos y la estructura de derechos.
"Derechos, obligaciones y preferencias... incluyendo derechos de voto, derechos de liquidación, términos de redención, etc."
Necesitas responder las siguientes preguntas:
Puedes diseñar tu modelo de Token con una lógica técnica muy sólida, pero al final tienes que traducir este modelo al lenguaje que la SEC está acostumbrada para su revisión. En este momento no se trata de innovar, sino de "si puedes explicarlo claramente".
Revelación de riesgos: no solo las fluctuaciones de precios, sino que cada punto que te preocupa debe ser aclarado.
La SEC siempre ha sido muy sensible a la divulgación de riesgos. Enfatiza que el riesgo no es un adorno del proceso, sino una obligación del proyecto.
"Factores materiales que convierten una inversión en especulativa o arriesgada... incluidos los riesgos tecnológicos, regulatorios y operativos."
Los riesgos que debes revelar no se limitan a la «volatilidad del precio del Token»:
Riesgos relacionados con la operación comercial planificada por el emisor, tales como riesgos relacionados con la tecnología y la seguridad de la red, así como la implementación del negocio del emisor y la dependencia de otras redes o aplicaciones.
Riesgos relacionados con valores, como los riesgos asociados a cualquier característica única de los valores, incluyendo su forma, fluctuaciones de precios, derechos de los tenedores o la falta de derechos, valoración y liquidez, suministro y custodia.
Riesgos relacionados con otras leyes y regulaciones aplicables, como si las actividades del emisor necesitan registrarse ante la Red de Ejecución de Delitos Financieros o ciertos organismos de servicios financieros estatales según la ley de remesas, o registrarse ante otros organismos regulatorios, como los organismos de regulación bancaria federales o estatales o la Comisión de Comercio de Futuros de Materias Primas.
Todo esto debe ser revelado con precisión, incluso si suena como si "afectara la financiación". La línea de la SEC es "no ocultar", de lo contrario, prepárate para recibir una carta de la SEC.
Divulgación de información de la dirección del emisor: quién es el operador, quién recibió el dinero, todo debe ser escrito aquí
Puedes decir que eres un proyecto DAO o que está controlado por una fundación, pero la SEC no escuchará tu presentación. Lo que le importa es "quién toma las decisiones, quién puede emitir tokens, quién obtiene beneficios sustanciales".
«Se requiere divulgación para las personas que no tienen títulos formales... pero que desempeñan funciones de formulación de políticas.»
Incluso si utilizas la estructura más compleja, debes revelar al controlador sustantivo. La SEC no es hostil al diseño estructural, solo quiere que no "vendas gato por liebre".
Finanzas y Auditoría: No solo has lanzado un token, sino que te has expuesto a la mirada de la SEC.
Muchos proyectos dicen: "No tengo ingresos operativos, ¿para qué necesito un informe financiero?" La SEC no te pide que embellezcas el informe financiero, sino que aclares estas cosas:
El texto original dice: "Los emisores están obligados a proporcionar estados financieros que cumplan con los requisitos aplicables..."
Necesitas presentar estados financieros en formato estándar (especialmente la ruta S-1, Reg A+ y 20-F), y realizar un tratamiento contable claro de los activos, pasivos, ingresos y gastos relacionados con el Token.
La SEC señala especialmente que si las reglas de tu Token están escritas en el contrato y las reglas de gobernanza en la cadena son determinadas por el código, entonces este código mismo debe ser presentado como un Exhibit (apéndice formal) y las actualizaciones deben ser sincronizadas.
«Hemos observado que las presentaciones incluyen como un anexo el código del contrato inteligente (s )…»
Es decir:
Resumen del abogado Mankun: la conformidad es un rito de iniciación colectiva de la industria
Muchos emprendedores al ver este documento de la SEC reaccionan de inmediato con: "Es demasiado complicado, mejor cambiamos de país." Pero este documento no es un rechazo a Web3, sino un intento de invitar a Web3 a dirigirse al mercado público y a la institucionalización.
No es una luz roja, sino un mapa de ruta.
¿Quieres realmente obtener el dinero de las instituciones tradicionales? ¿Quieres que tu proyecto se negocie en el mercado mainstream? ¿Quieres sobrevivir a largo plazo, sin temor a ninguna carta judicial? Entonces debes adaptarte a estos requisitos de divulgación, gestionar tu token con la lógica de valores y operar tu proyecto con la mentalidad de una empresa pública.
La SEC no te dice cómo diseñar un token, pero te dice qué información no puedes ocultar y qué estructuras no puedes manipular. Esta lista es tu brújula para financiarte de manera conforme en el mercado estadounidense.
Si eres un proyecto Web3, una plataforma de intercambio, un fondo, un abogado o una entidad de auditoría, ahora es el momento de tomar este documento y revisar todo lo que estás preparando para presentar a la SEC.