Dalam proses pengembangan proyek, terutama di awal, penting untuk melibatkan penasihat hukum dan melakukan tinjauan secara berkala untuk memastikan operasi proyek yang stabil dan kepatuhan.
Tulisan oleh: Iris
Dalam berbagi online mengenai sengketa Yescoin beberapa hari yang lalu, Pengacara Mankun melihat sebuah komentar "Bagaimana bisa berwirausaha bersama tidak dianggap sebagai investasi saham?"
Ini sebenarnya adalah masalah umum di Web3, di mana orang-orang akan berpikir: Sebagai anggota tim inti proyek, saya telah memberikan keterampilan, pengalaman, bahkan dana saya untuk proyek ini, mengapa itu tidak dianggap sebagai saham?
Namun sebenarnya, meskipun Anda menyandang gelar mitra proyek dan memberikan kontribusi besar untuk proyek, itu belum tentu berarti Anda adalah pemegang saham.
Mengapa demikian?
Investasi dalam Model Kewirausahaan Tradisional
Sebelum mendiskusikan masalah ini, mari kita lihat kembali bagaimana "investasi" didefinisikan dalam kerangka hukum pada kewirausahaan tradisional.
Biasanya, yang kita pahami sebagai "investasi saham", merujuk pada pengusaha atau investor yang menggunakan dana, peralatan, teknologi, hak kekayaan intelektual, dan sebagainya sebagai investasi, melalui pendirian perusahaan atau penandatanganan perjanjian pemegang saham, untuk memperoleh identitas pemegang saham yang jelas di perusahaan tersebut. Cara investasi saham ini memiliki definisi hukum yang matang dan jelas serta mekanisme perlindungan dalam undang-undang perusahaan di berbagai negara.
Dalam mode tradisional, hak-hak setiap pemegang saham, seperti hak dividend, hak suara, hak untuk mengetahui, serta hak untuk mentransfer saham, harus disepakati sebelumnya secara jelas. Anggaran dasar perusahaan atau perjanjian pemegang saham akan mencatat dengan jelas cara penyertaan modal setiap pemegang saham, proporsi kepemilikan saham, serta hak dan kewajibannya yang sesuai. Dengan kata lain, terlepas dari apakah yang Anda investasikan adalah uang tunai, teknologi, paten, atau tempat, pada akhirnya semuanya harus diubah menjadi proporsi kepemilikan saham yang jelas, dan resmi dicatat dalam dokumen pendaftaran usaha atau daftar pemegang saham.
Karena kejelasan ini, dalam hal pembiayaan, dividen, atau transfer saham, hak dan kewajiban setiap pemegang saham di perusahaan tradisional dapat dijamin secara hukum dengan jelas. Bahkan jika terjadi sengketa pemegang saham di masa depan, semua hubungan kepentingan dapat didefinisikan dengan jelas, sehingga tidak akan muncul situasi samar seperti "apakah saya pemegang saham atau tidak".
Tetapi justru karena adanya acuan yang jelas ini, masalah investasi Web3 menjadi semakin membingungkan.
Model Bisnis Startup Web3
Berbeda dengan model bisnis tradisional, cara berbisnis Web3 lebih fleksibel dan juga lebih "desentralisasi" - banyak tim tidak terburu-buru untuk mendirikan perusahaan, bahkan sama sekali tidak memikirkan untuk mendirikan perusahaan terlebih dahulu, melainkan menggunakan cara yang tampak lebih santai, seperti sekelompok orang yang membentuk tim inti berdasarkan kesepakatan lisan, atau langsung mendirikan DAO.
Namun, dalam model-model ini, apakah waktu, teknologi, bahkan dana yang Anda investasikan dapat dengan jelas diakui sebagai saham seperti pada perusahaan tradisional?
Mode Tim Inti
Pada tahap awal kewirausahaan Web3, salah satu pola yang sangat umum adalah beberapa anggota inti bekerja sama berdasarkan saling percaya, semangat, dan janji lisan yang sederhana. Sementara itu, kontribusi setiap orang terhadap kewirausahaan tidak selalu berupa dana, bisa berupa teknologi, operasi, atau sumber daya industri, tetapi semua orang secara implisit menganggap bahwa mereka telah menjadi mitra proyek ini. Ketika proyek berhasil mendapatkan pendanaan dan meluncurkan token, mereka akan mendapatkan token dan saham sesuai dengan proporsi tertentu.
Namun, dari perspektif hukum, pola yang "tampaknya sederhana" ini mungkin menyembunyikan ketidakpastian besar dan masalah hukum yang potensial.
Dalam arti yang ketat, default lisan yang didasarkan pada komitmen atau kontribusi ini tidak secara otomatis setara dengan "status pemegang saham" dalam arti hukum - biasanya memerlukan perjanjian tertulis yang jelas atau prosedur pendaftaran saham.
Tetapi ini tidak berarti Anda tidak dapat mengklaim hak.
Misalnya, di daratan Tiongkok, berdasarkan "Peraturan Mahkamah Agung mengenai Penerapan Beberapa Masalah dalam Hukum Perusahaan (III)", jika Anda dapat memberikan bukti yang cukup untuk membuktikan bahwa Anda pernah menyetor modal atau menyumbangkan sumber daya (seperti pengembangan teknologi, investasi dana, dll.), dan telah benar-benar berpartisipasi dalam proyek atau manajemen operasional perusahaan, maka pengadilan mungkin akan mengakui Anda sebagai "pemegang saham yang tidak terdaftar".
Serupa, dalam beberapa putusan di negara bagian Delaware dan California, pengadilan juga mengakui "Kemitraan De facto", yaitu jika beberapa pendiri memulai usaha bersama, berkontribusi sumber daya, dan menanggung risiko bersama, meskipun tidak ada dokumen resmi dan pendaftaran, mereka dapat dianggap sebagai mitra de facto, sehingga berbagi keuntungan dan menanggung tanggung jawab secara bersama.
Namun, praktik peradilan ini juga tidak berarti bahwa Anda dapat dengan tenang terlibat dalam model kewirausahaan ini. Karena, begitu proyek berhasil, misalnya, pendanaan berjalan lancar, dan token mengalami apresiasi besar setelah penerbitan, kesepakatan lisan awal sering kali tidak berarti banyak di hadapan keuntungan besar: bagaimana membuktikan bahwa Anda adalah pemegang saham, pekerja biasa juga memberikan kontribusi untuk perusahaan dan proyek; bahkan jika diakui bahwa Anda adalah pemegang saham, bagaimana menentukan proporsi kontribusi Anda; yang lebih buruk, jika proyek gagal, seseorang mungkin merasa haknya dirugikan, dan juga kemungkinan besar akan mengklaim bahwa mereka telah memberikan kontribusi tetapi tidak mendapatkan kompensasi yang layak, yang dapat menyebabkan perselisihan, bahkan tuntutan hukum.
Mode DAO
Selain tim kecil inti yang berwirausaha, bentuk kewirausahaan lain yang sangat populer di bidang Web3 adalah DAO (Organisasi Otonomi Terdesentralisasi).
Berbeda dengan bentuk kewirausahaan perusahaan tradisional, DAO tidak memiliki entitas perusahaan formal, juga tidak memiliki anggaran dasar perusahaan atau pendaftaran bisnis. Anggota yang berpartisipasi dalam DAO, sebagian besar bergabung dengan cara menyumbangkan konten atau membeli token, dan mendapatkan token pemerintahan yang sesuai, yang digunakan untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, termasuk arah penggunaan dana, pemilihan proyek investasi, dan sebagainya.
Dari sudut pandang hukum yang ketat, tujuan awal DAO adalah pemerintahan yang terdesentralisasi, sehingga token yang diluncurkan oleh DAO biasanya didefinisikan sebagai alat untuk berpartisipasi dalam pemungutan suara proyek dan sebagai umpan balik insentif untuk kontribusi kepada DAO, dan tidak secara langsung setara dengan kepemilikan saham perusahaan dalam arti tradisional. Jadi, dalam hal ini, hukum di sebagian besar negara atau wilayah tidak akan dengan mudah menganggap anggota DAO yang memegang token pemerintahan sebagai "pemegang saham perusahaan" dalam arti tradisional.
Namun, inti dari masalahnya adalah ada sejenis DAO investasi, di mana anggotanya secara bersama-sama memutuskan melalui pemungutan suara untuk menginvestasikan dana ke proyek atau aset tertentu, dan setelah mendapatkan keuntungan dari investasi, keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan proporsi kepemilikan token setiap anggota atau tingkat kontribusi mereka. Cara operasional ini sebenarnya sudah sangat mendekati model investasi perusahaan kemitraan tradisional atau investasi pemegang saham perusahaan. Pada saat ini, pola keuntungan yang diperoleh anggota DAO melalui tata kelola token telah memiliki karakteristik bagi hasil atau distribusi keuntungan dalam arti tradisional.
Dalam situasi ini, bahkan jika token DAO pada awalnya tidak secara jelas ditandai memiliki atribut keuntungan ekonomi, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) masih dapat menganggap token tata kelola DAO sebagai sekuritas atau saham de facto, dan menganggap peserta DAO sebagai "rekan sejati" atau "pemegang saham tidak terdaftar". Tindakan penegakan hukum oleh Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas AS (CFTC) terhadap Ooki DAO adalah contoh tipikal, di mana badan pengatur menganggap anggota DAO secara efektif menjalankan fungsi manajer perusahaan atau rekan melalui pemungutan suara, dan harus bertanggung jawab secara hukum atas aktivitas ilegal DAO.
Oleh karena itu, dalam mode DAO, apakah anggota termasuk dalam "saham" tidak dapat dilihat secara sederhana dari apakah mereka terdaftar sebagai perusahaan, apakah ada perjanjian pemegang saham resmi, tetapi perlu melakukan evaluasi komprehensif apakah mereka memiliki keputusan investasi yang jelas dan perilaku pembagian keuntungan.
Model Perusahaan Tradisional
Bahkan sekarang, beberapa proyek Web3 memilih untuk mendaftarkan perusahaan dan menggunakan struktur kepemilikan tradisional untuk menormalkan operasi, tetapi dalam kasus pendanaan token, batas antara kepemilikan saham dan kepemilikan token tetap dapat menjadi kabur, bahkan dapat memicu sengketa hukum.
Proyek Web3 seringkali tidak hanya melibatkan pendanaan ekuitas tradisional, tetapi juga pendanaan token. Meskipun pemegang token mungkin bukan pemegang saham perusahaan, dalam banyak kasus, mereka juga mungkin berpartisipasi dalam tata kelola, menikmati manfaat ekonomi, bahkan mempengaruhi keputusan proyek. Situasi di mana "kekuasaan token" dan "kekuasaan saham" saling tumpang tindih ini sering kali menimbulkan dua masalah hukum utama:
Pertama, apakah peserta dalam pembiayaan hak aset kripto akan dianggap sebagai pemegang saham?
Dalam pendanaan proyek Web3, sebagian investor mungkin berpartisipasi dalam pendanaan dan memperoleh proporsi tertentu dari token proyek, tanpa memiliki kepemilikan saham perusahaan. Apakah investor ini dapat dianggap sebagai pemegang saham, tergantung pada atribut hukum token. Jika token hanya digunakan untuk tata kelola dan insentif ekosistem, investor biasanya tidak akan dianggap sebagai pemegang saham. Namun, jika token memiliki hak dividen, hak pendapatan, atau investor terlibat dalam keputusan kunci proyek, di beberapa yurisdiksi dapat dianggap sebagai "pemegang saham de facto" atau "mitra".
Kedua, apakah hak pengelolaan pemegang token cukup untuk membentuk status pemegang saham?
Dalam beberapa proyek Web3, pihak proyek akan memberikan hak tata kelola tertentu kepada pemegang token, seperti memungkinkan anggota komunitas untuk memutuskan proposal proyek dan aliran dana melalui pemungutan suara. Ketika pemegang token, terutama investor dengan jumlah kepemilikan yang besar (whale), memberikan pengaruh substansial terhadap keputusan operasional inti perusahaan, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) mungkin akan menganggap bahwa pemegang token ini menjalankan fungsi yang mirip dengan pemegang saham, dan berdasarkan prinsip "substansi lebih penting daripada bentuk", mereka diakui sebagai pemegang saham faktual atau mitra biasa.
Bagaimana Mencegah Sengketa Ekuitas?
Apapun model bisnis yang digunakan, yang paling sering memicu sengketa bukanlah "proyek yang tidak dapat berjalan" itu sendiri, tetapi setelah proyek itu berkembang, kepemilikan saham yang sebelumnya tidak jelas menjadi masalah. Lalu, bagaimana cara mencegah sengketa kepemilikan saham dalam kewirausahaan Web3?
Oleh karena itu, Pengacara Mankun menyarankan untuk memulai dari beberapa poin kunci berikut.
Pertama, dalam model tim inti, perlu untuk memperjelas hubungan kontribusi dan segera menandatangani perjanjian tertulis.
Dalam mode tim inti, anggota pendiri seringkali secara default menganggap diri mereka sebagai "mitra", tetapi jika tidak ada dokumen hukum yang jelas, hubungan default ini sering kali tidak memiliki kekuatan hukum. Untuk menghindari kemungkinan sengketa kepentingan di masa mendatang, anggota tim harus menandatangani "Perjanjian Kontributor" atau "Perjanjian Struktur Kepemilikan" secara tertulis di awal proyek, yang menjelaskan jenis kontribusi masing-masing, cara realisasi hak di masa mendatang, mekanisme keluar, serta hak suara.
Pada akhirnya, meskipun kepercayaan itu indah, kesepakatan yang jelas adalah pondasi untuk melindungi hak dan kepentingan sah setiap orang. Setelah ada perjanjian tertulis, bahkan jika proyek pendanaan di masa depan atau penerbitan token, hak dan kewajiban masing-masing pihak dapat didefinisikan dengan jelas, mencegah sengketa hukum yang disebabkan oleh perbedaan harapan.
Kedua, dalam model DAO, perlu untuk menjelaskan atribut hukum dari token, membedakan antara token pemerintahan dan ekuitas faktual.
Perselisihan kepemilikan saham dalam mode DAO terutama berasal dari ketidakjelasan atribut hukum token tata kelola, serta pengaruh pemegang token dalam pengambilan keputusan DAO. Untuk mencegah kemungkinan sengketa hukum di masa depan, pihak proyek DAO dapat mengambil beberapa langkah pencegahan berikut:
Dalam desain token, secara jelas membedakan antara token pemerintahan dan token ekuitas.
Melalui batas maksimum hak suara, mekanisme pemungutan suara berbobot waktu, dan pemungutan suara delegasi, menghindari pengendalian oleh paus, menjaga karakter desentralisasi.
Menetapkan perjanjian peserta untuk memperjelas batasan peran dan tanggung jawab hukum.
Ketiga, dalam model perusahaan tradisional, memastikan batas antara kepemilikan saham dan hak atas koin jelas, untuk menghindari ketidaksesuaian kepentingan.
Untuk menghindari sengketa yang disebabkan oleh campuran kepemilikan saham dan kepemilikan token, tim startup Web3 perlu menetapkan batasan antara kepemilikan saham dan kepemilikan token di tahap awal. Di satu sisi, anggaran dasar perusahaan dan perjanjian pemegang saham harus dengan jelas mendefinisikan hak-hak pemegang saham, sementara hak-hak pemegang token dikelola melalui satu kerangka tata kelola independen; di sisi lain, harus dijelaskan bahwa token tidak merupakan saham tradisional perusahaan, dan pemegang token tidak otomatis menjadi pemegang saham nyata atau pemegang saham diam perusahaan.
Keempat, catat dan arsipkan dengan baik, libatkan penasihat hukum profesional, untuk mencegah masalah di kemudian hari.
Semua kontribusi, pembagian hak, dan dokumen perjanjian harus dicatat dan diarsipkan dengan baik untuk mencegah kesulitan dalam membuktikan di masa depan jika terjadi perselisihan. Ini tidak hanya membantu dalam tata kelola internal tim, tetapi juga dapat memberikan dukungan yang kuat saat pendanaan atau litigasi hukum.
Selain itu, dalam pengalaman kerja Pengacara Mankun, sering kali ditemukan bahwa banyak tim startup Web3 lebih fokus pada teknologi dan pasar, sementara mengabaikan masalah hukum, seperti struktur kepemilikan. Oleh karena itu, sangat disarankan untuk melibatkan penasihat hukum dalam proses pengembangan proyek, terutama di tahap awal, dan melakukan pemeriksaan secara berkala, untuk memastikan operasi proyek yang stabil dan patuh.
Konten ini hanya untuk referensi, bukan ajakan atau tawaran. Tidak ada nasihat investasi, pajak, atau hukum yang diberikan. Lihat Penafian untuk pengungkapan risiko lebih lanjut.
Web3 startup, apakah menjadi mitra sudah termasuk investasi?
Tulisan oleh: Iris
Dalam berbagi online mengenai sengketa Yescoin beberapa hari yang lalu, Pengacara Mankun melihat sebuah komentar "Bagaimana bisa berwirausaha bersama tidak dianggap sebagai investasi saham?"
Ini sebenarnya adalah masalah umum di Web3, di mana orang-orang akan berpikir: Sebagai anggota tim inti proyek, saya telah memberikan keterampilan, pengalaman, bahkan dana saya untuk proyek ini, mengapa itu tidak dianggap sebagai saham?
Namun sebenarnya, meskipun Anda menyandang gelar mitra proyek dan memberikan kontribusi besar untuk proyek, itu belum tentu berarti Anda adalah pemegang saham.
Mengapa demikian?
Investasi dalam Model Kewirausahaan Tradisional
Sebelum mendiskusikan masalah ini, mari kita lihat kembali bagaimana "investasi" didefinisikan dalam kerangka hukum pada kewirausahaan tradisional.
Biasanya, yang kita pahami sebagai "investasi saham", merujuk pada pengusaha atau investor yang menggunakan dana, peralatan, teknologi, hak kekayaan intelektual, dan sebagainya sebagai investasi, melalui pendirian perusahaan atau penandatanganan perjanjian pemegang saham, untuk memperoleh identitas pemegang saham yang jelas di perusahaan tersebut. Cara investasi saham ini memiliki definisi hukum yang matang dan jelas serta mekanisme perlindungan dalam undang-undang perusahaan di berbagai negara.
Dalam mode tradisional, hak-hak setiap pemegang saham, seperti hak dividend, hak suara, hak untuk mengetahui, serta hak untuk mentransfer saham, harus disepakati sebelumnya secara jelas. Anggaran dasar perusahaan atau perjanjian pemegang saham akan mencatat dengan jelas cara penyertaan modal setiap pemegang saham, proporsi kepemilikan saham, serta hak dan kewajibannya yang sesuai. Dengan kata lain, terlepas dari apakah yang Anda investasikan adalah uang tunai, teknologi, paten, atau tempat, pada akhirnya semuanya harus diubah menjadi proporsi kepemilikan saham yang jelas, dan resmi dicatat dalam dokumen pendaftaran usaha atau daftar pemegang saham.
Karena kejelasan ini, dalam hal pembiayaan, dividen, atau transfer saham, hak dan kewajiban setiap pemegang saham di perusahaan tradisional dapat dijamin secara hukum dengan jelas. Bahkan jika terjadi sengketa pemegang saham di masa depan, semua hubungan kepentingan dapat didefinisikan dengan jelas, sehingga tidak akan muncul situasi samar seperti "apakah saya pemegang saham atau tidak".
Tetapi justru karena adanya acuan yang jelas ini, masalah investasi Web3 menjadi semakin membingungkan.
Model Bisnis Startup Web3
Berbeda dengan model bisnis tradisional, cara berbisnis Web3 lebih fleksibel dan juga lebih "desentralisasi" - banyak tim tidak terburu-buru untuk mendirikan perusahaan, bahkan sama sekali tidak memikirkan untuk mendirikan perusahaan terlebih dahulu, melainkan menggunakan cara yang tampak lebih santai, seperti sekelompok orang yang membentuk tim inti berdasarkan kesepakatan lisan, atau langsung mendirikan DAO.
Namun, dalam model-model ini, apakah waktu, teknologi, bahkan dana yang Anda investasikan dapat dengan jelas diakui sebagai saham seperti pada perusahaan tradisional?
Mode Tim Inti
Pada tahap awal kewirausahaan Web3, salah satu pola yang sangat umum adalah beberapa anggota inti bekerja sama berdasarkan saling percaya, semangat, dan janji lisan yang sederhana. Sementara itu, kontribusi setiap orang terhadap kewirausahaan tidak selalu berupa dana, bisa berupa teknologi, operasi, atau sumber daya industri, tetapi semua orang secara implisit menganggap bahwa mereka telah menjadi mitra proyek ini. Ketika proyek berhasil mendapatkan pendanaan dan meluncurkan token, mereka akan mendapatkan token dan saham sesuai dengan proporsi tertentu.
Namun, dari perspektif hukum, pola yang "tampaknya sederhana" ini mungkin menyembunyikan ketidakpastian besar dan masalah hukum yang potensial.
Dalam arti yang ketat, default lisan yang didasarkan pada komitmen atau kontribusi ini tidak secara otomatis setara dengan "status pemegang saham" dalam arti hukum - biasanya memerlukan perjanjian tertulis yang jelas atau prosedur pendaftaran saham.
Tetapi ini tidak berarti Anda tidak dapat mengklaim hak.
Misalnya, di daratan Tiongkok, berdasarkan "Peraturan Mahkamah Agung mengenai Penerapan Beberapa Masalah dalam Hukum Perusahaan (III)", jika Anda dapat memberikan bukti yang cukup untuk membuktikan bahwa Anda pernah menyetor modal atau menyumbangkan sumber daya (seperti pengembangan teknologi, investasi dana, dll.), dan telah benar-benar berpartisipasi dalam proyek atau manajemen operasional perusahaan, maka pengadilan mungkin akan mengakui Anda sebagai "pemegang saham yang tidak terdaftar".
Serupa, dalam beberapa putusan di negara bagian Delaware dan California, pengadilan juga mengakui "Kemitraan De facto", yaitu jika beberapa pendiri memulai usaha bersama, berkontribusi sumber daya, dan menanggung risiko bersama, meskipun tidak ada dokumen resmi dan pendaftaran, mereka dapat dianggap sebagai mitra de facto, sehingga berbagi keuntungan dan menanggung tanggung jawab secara bersama.
Namun, praktik peradilan ini juga tidak berarti bahwa Anda dapat dengan tenang terlibat dalam model kewirausahaan ini. Karena, begitu proyek berhasil, misalnya, pendanaan berjalan lancar, dan token mengalami apresiasi besar setelah penerbitan, kesepakatan lisan awal sering kali tidak berarti banyak di hadapan keuntungan besar: bagaimana membuktikan bahwa Anda adalah pemegang saham, pekerja biasa juga memberikan kontribusi untuk perusahaan dan proyek; bahkan jika diakui bahwa Anda adalah pemegang saham, bagaimana menentukan proporsi kontribusi Anda; yang lebih buruk, jika proyek gagal, seseorang mungkin merasa haknya dirugikan, dan juga kemungkinan besar akan mengklaim bahwa mereka telah memberikan kontribusi tetapi tidak mendapatkan kompensasi yang layak, yang dapat menyebabkan perselisihan, bahkan tuntutan hukum.
Mode DAO
Selain tim kecil inti yang berwirausaha, bentuk kewirausahaan lain yang sangat populer di bidang Web3 adalah DAO (Organisasi Otonomi Terdesentralisasi).
Berbeda dengan bentuk kewirausahaan perusahaan tradisional, DAO tidak memiliki entitas perusahaan formal, juga tidak memiliki anggaran dasar perusahaan atau pendaftaran bisnis. Anggota yang berpartisipasi dalam DAO, sebagian besar bergabung dengan cara menyumbangkan konten atau membeli token, dan mendapatkan token pemerintahan yang sesuai, yang digunakan untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, termasuk arah penggunaan dana, pemilihan proyek investasi, dan sebagainya.
Dari sudut pandang hukum yang ketat, tujuan awal DAO adalah pemerintahan yang terdesentralisasi, sehingga token yang diluncurkan oleh DAO biasanya didefinisikan sebagai alat untuk berpartisipasi dalam pemungutan suara proyek dan sebagai umpan balik insentif untuk kontribusi kepada DAO, dan tidak secara langsung setara dengan kepemilikan saham perusahaan dalam arti tradisional. Jadi, dalam hal ini, hukum di sebagian besar negara atau wilayah tidak akan dengan mudah menganggap anggota DAO yang memegang token pemerintahan sebagai "pemegang saham perusahaan" dalam arti tradisional.
Namun, inti dari masalahnya adalah ada sejenis DAO investasi, di mana anggotanya secara bersama-sama memutuskan melalui pemungutan suara untuk menginvestasikan dana ke proyek atau aset tertentu, dan setelah mendapatkan keuntungan dari investasi, keuntungan tersebut dibagikan sesuai dengan proporsi kepemilikan token setiap anggota atau tingkat kontribusi mereka. Cara operasional ini sebenarnya sudah sangat mendekati model investasi perusahaan kemitraan tradisional atau investasi pemegang saham perusahaan. Pada saat ini, pola keuntungan yang diperoleh anggota DAO melalui tata kelola token telah memiliki karakteristik bagi hasil atau distribusi keuntungan dalam arti tradisional.
Dalam situasi ini, bahkan jika token DAO pada awalnya tidak secara jelas ditandai memiliki atribut keuntungan ekonomi, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) masih dapat menganggap token tata kelola DAO sebagai sekuritas atau saham de facto, dan menganggap peserta DAO sebagai "rekan sejati" atau "pemegang saham tidak terdaftar". Tindakan penegakan hukum oleh Komisi Perdagangan Berjangka Komoditas AS (CFTC) terhadap Ooki DAO adalah contoh tipikal, di mana badan pengatur menganggap anggota DAO secara efektif menjalankan fungsi manajer perusahaan atau rekan melalui pemungutan suara, dan harus bertanggung jawab secara hukum atas aktivitas ilegal DAO.
Oleh karena itu, dalam mode DAO, apakah anggota termasuk dalam "saham" tidak dapat dilihat secara sederhana dari apakah mereka terdaftar sebagai perusahaan, apakah ada perjanjian pemegang saham resmi, tetapi perlu melakukan evaluasi komprehensif apakah mereka memiliki keputusan investasi yang jelas dan perilaku pembagian keuntungan.
Model Perusahaan Tradisional
Bahkan sekarang, beberapa proyek Web3 memilih untuk mendaftarkan perusahaan dan menggunakan struktur kepemilikan tradisional untuk menormalkan operasi, tetapi dalam kasus pendanaan token, batas antara kepemilikan saham dan kepemilikan token tetap dapat menjadi kabur, bahkan dapat memicu sengketa hukum.
Proyek Web3 seringkali tidak hanya melibatkan pendanaan ekuitas tradisional, tetapi juga pendanaan token. Meskipun pemegang token mungkin bukan pemegang saham perusahaan, dalam banyak kasus, mereka juga mungkin berpartisipasi dalam tata kelola, menikmati manfaat ekonomi, bahkan mempengaruhi keputusan proyek. Situasi di mana "kekuasaan token" dan "kekuasaan saham" saling tumpang tindih ini sering kali menimbulkan dua masalah hukum utama:
Pertama, apakah peserta dalam pembiayaan hak aset kripto akan dianggap sebagai pemegang saham?
Dalam pendanaan proyek Web3, sebagian investor mungkin berpartisipasi dalam pendanaan dan memperoleh proporsi tertentu dari token proyek, tanpa memiliki kepemilikan saham perusahaan. Apakah investor ini dapat dianggap sebagai pemegang saham, tergantung pada atribut hukum token. Jika token hanya digunakan untuk tata kelola dan insentif ekosistem, investor biasanya tidak akan dianggap sebagai pemegang saham. Namun, jika token memiliki hak dividen, hak pendapatan, atau investor terlibat dalam keputusan kunci proyek, di beberapa yurisdiksi dapat dianggap sebagai "pemegang saham de facto" atau "mitra".
Kedua, apakah hak pengelolaan pemegang token cukup untuk membentuk status pemegang saham?
Dalam beberapa proyek Web3, pihak proyek akan memberikan hak tata kelola tertentu kepada pemegang token, seperti memungkinkan anggota komunitas untuk memutuskan proposal proyek dan aliran dana melalui pemungutan suara. Ketika pemegang token, terutama investor dengan jumlah kepemilikan yang besar (whale), memberikan pengaruh substansial terhadap keputusan operasional inti perusahaan, beberapa yurisdiksi (seperti Amerika Serikat) mungkin akan menganggap bahwa pemegang token ini menjalankan fungsi yang mirip dengan pemegang saham, dan berdasarkan prinsip "substansi lebih penting daripada bentuk", mereka diakui sebagai pemegang saham faktual atau mitra biasa.
Bagaimana Mencegah Sengketa Ekuitas?
Apapun model bisnis yang digunakan, yang paling sering memicu sengketa bukanlah "proyek yang tidak dapat berjalan" itu sendiri, tetapi setelah proyek itu berkembang, kepemilikan saham yang sebelumnya tidak jelas menjadi masalah. Lalu, bagaimana cara mencegah sengketa kepemilikan saham dalam kewirausahaan Web3?
Oleh karena itu, Pengacara Mankun menyarankan untuk memulai dari beberapa poin kunci berikut.
Pertama, dalam model tim inti, perlu untuk memperjelas hubungan kontribusi dan segera menandatangani perjanjian tertulis.
Dalam mode tim inti, anggota pendiri seringkali secara default menganggap diri mereka sebagai "mitra", tetapi jika tidak ada dokumen hukum yang jelas, hubungan default ini sering kali tidak memiliki kekuatan hukum. Untuk menghindari kemungkinan sengketa kepentingan di masa mendatang, anggota tim harus menandatangani "Perjanjian Kontributor" atau "Perjanjian Struktur Kepemilikan" secara tertulis di awal proyek, yang menjelaskan jenis kontribusi masing-masing, cara realisasi hak di masa mendatang, mekanisme keluar, serta hak suara.
Pada akhirnya, meskipun kepercayaan itu indah, kesepakatan yang jelas adalah pondasi untuk melindungi hak dan kepentingan sah setiap orang. Setelah ada perjanjian tertulis, bahkan jika proyek pendanaan di masa depan atau penerbitan token, hak dan kewajiban masing-masing pihak dapat didefinisikan dengan jelas, mencegah sengketa hukum yang disebabkan oleh perbedaan harapan.
Kedua, dalam model DAO, perlu untuk menjelaskan atribut hukum dari token, membedakan antara token pemerintahan dan ekuitas faktual.
Perselisihan kepemilikan saham dalam mode DAO terutama berasal dari ketidakjelasan atribut hukum token tata kelola, serta pengaruh pemegang token dalam pengambilan keputusan DAO. Untuk mencegah kemungkinan sengketa hukum di masa depan, pihak proyek DAO dapat mengambil beberapa langkah pencegahan berikut:
Ketiga, dalam model perusahaan tradisional, memastikan batas antara kepemilikan saham dan hak atas koin jelas, untuk menghindari ketidaksesuaian kepentingan.
Untuk menghindari sengketa yang disebabkan oleh campuran kepemilikan saham dan kepemilikan token, tim startup Web3 perlu menetapkan batasan antara kepemilikan saham dan kepemilikan token di tahap awal. Di satu sisi, anggaran dasar perusahaan dan perjanjian pemegang saham harus dengan jelas mendefinisikan hak-hak pemegang saham, sementara hak-hak pemegang token dikelola melalui satu kerangka tata kelola independen; di sisi lain, harus dijelaskan bahwa token tidak merupakan saham tradisional perusahaan, dan pemegang token tidak otomatis menjadi pemegang saham nyata atau pemegang saham diam perusahaan.
Keempat, catat dan arsipkan dengan baik, libatkan penasihat hukum profesional, untuk mencegah masalah di kemudian hari.
Semua kontribusi, pembagian hak, dan dokumen perjanjian harus dicatat dan diarsipkan dengan baik untuk mencegah kesulitan dalam membuktikan di masa depan jika terjadi perselisihan. Ini tidak hanya membantu dalam tata kelola internal tim, tetapi juga dapat memberikan dukungan yang kuat saat pendanaan atau litigasi hukum.
Selain itu, dalam pengalaman kerja Pengacara Mankun, sering kali ditemukan bahwa banyak tim startup Web3 lebih fokus pada teknologi dan pasar, sementara mengabaikan masalah hukum, seperti struktur kepemilikan. Oleh karena itu, sangat disarankan untuk melibatkan penasihat hukum dalam proses pengembangan proyek, terutama di tahap awal, dan melakukan pemeriksaan secara berkala, untuk memastikan operasi proyek yang stabil dan patuh.