香港の「仮想資産協議概要」の解釈、本土の個人投資家は市場に参入できるのか？

香港政府は、仮想資産取引プラットフォームの実践者をサポートすることと、仮想資産投資家の利益を保護することとの間の動的なバランスを追求しています。

執筆者：Sister Saチーム

北京時間2023年5月23日午後、香港特別行政区証券先物委員会（証券先物委員会、以下香港証券監督管理委員会）は「仮想資産の運用について」を発表した。 「証券先物実務委員会によって適用されライセンスされている取引プラットフォーム」。「著者が提案する規制規制に関する協議概要」（以下、「仮想資産に関する協議概要」といいます）、**は香港特別行政区のオープンな姿勢を示しています。仮想資産取引に対する規制上の考え方を明確にし、一般からの提案に完全に対応するプロセスは透明かつ明確であり、印象的です。 **

ファイル ディレクトリ、非常に印象的です

香港証券監督管理委員会の暗号資産協議の概要は、形式的には、概要、証券先物委員会からのコメントと回答、実施スケジュール、付録の 4 つの部分に分かれています (付録には修正マークが付いた最終版が含まれます)。 。

要約は、一見すると学術論文の「要約」によく似ていますが、その目的は、その分野に詳しくない読者や急いでいる読者が、解決すべき問題点や考え方をすぐに把握できるようにすることです。文書。要約文である学術論文の要約とは異なり、香港証券監督管理委員会が作成した要約は7つのポイントをマークしています**1点目は法律の出典、2点目は協議期限の明確化、および1 番目のポイントは、意見を受け付けるための部数、3 番目のポイントはコメントへの応答、4 番目のポイントは付録 ABC へ、5 番目のポイントは国民への感謝の気持ち、6 番目のポイントは発効日を直接知らせる、7 番目のポイントは質問するための Web サイトを提供します。協議文書と回答書 **。ロジックは一目瞭然で明快です。

香港証券監督管理委員会は、収集された意見について、直接的かつ積極的に回答するために質疑応答形式を採用し、そのスタイルに応じて国民からのさまざまな意見を分類して抽象化しました。最大の印象は、論理レベルが非常に明確であることです。パート 1: 認可された仮想資産取引プラットフォームの運営者に適用される規制要件案の修正 A により、個人投資家が認可された仮想資産取引プラットフォームに適用できるようになります。

質問 1 {認可されたプラットフォーム事業者が、提案されている適切な投資家保護措置の対象となる個人投資家にサービスを提供することを許可されるべきであることに同意しますか?ご意見をお聞かせください。}論点ごとの議論 -- 個人投資家による認可された暗号資産取引プラットフォームの利用許可（パブリックコメント + SFC 回答） -- 顧客との取引関係を確立するための要件（パブリックコメント + SFC 回答） -- 規制（パブリックコメント + SFC 回答） ) SFC の回答) -- 開示義務 (パブリックコメント + SFC の回答); 質問 2 提案されている一般的なトークンの包含基準と特定のトークンの包含基準について何かコメントはありますか? ...（その中で、証券監督委員会は、合理的に検出することが困難な不正行為のリスクを軽減するために、非セキュリティトークンの12か月の実績が必要である理由を具体的に説明しました）など。

要約すると、香港証券監督管理委員会は、一般の提案を募集する前に、一般の意見や提案を必要とする中核問題を具体的にリストアップし、期限が切れたら全員の意見をリストアップします。最終的には中国証券監督管理委員会が独自の説明と総合的にバランスの取れた結果を発表するだろう。

導入スケジュールは明確で明確です。2023 年 6 月 1 日に発効しますが、既存の企業に変革またはライセンス取得の時間と機会を与えるための移行期間の取り決めが設けられています。

付録はガイドラインの全文です。最も価値があるのは、元のコメントが保存されていることです**。通常 Word 文書のレビュー機能を使用するのと同じように、赤いフォントでどこをどのように変更するか、何を変更するかを示します。元のテキストに加え、脚注や書式の変更も含まれます。これらの改訂痕跡から、学者は規制当局の考え方や価値観を推測することができ、市場関係者は、一部の行動が赤線でマークされており、一部の行動が赤線の外側にあることを明確に知ることができます。

Sa姉妹のチームは、仮想資産取引プラットフォーム運営者と本土の投資家向けの仮想資産コンサルティングの概要の中で最も重要な問題を整理し、読者のためにここに簡単な要約を作成しました。

認可された仮想資産プラットフォームが個人投資家にサービスを提供できるようにする

香港の現行制度では、証券先物条例の規定により、認可された仮想資産取引プラットフォームはプロの投資家にのみサービスを提供できることになっており、近年、香港内外からこの制限を打ち破ろうとする声が上がっている。前回の「諮問書」では、**「適切な投資者保護措置を講じることを前提として、認可プラットフォーム事業者が投資家に対して相応のサービスを提供できるようにすべきか」**について具体的に意見を募集していました。

今回の「仮想資産相談要旨」では、SFC が回答を整理しており、回答者のほとんどは、認可された仮想資産取引プラットフォームが投資家に関連知識トレーニング、ベンチャーキャピタル、情報開示、その他の安全策を提供することを前提として、個人投資家（いわゆる「個人投資家」）は、認可された仮想資産取引プラットフォームの使用を許可される場合があります。

したがって、SFC は次のように回答しました: ** 認可された仮想資産取引プラットフォームが個人投資家にサービスを提供できるようにする提案を実施します。ただし、認可された仮想資産取引プラットフォームは、個人投資家の利益を保護するための一連の安全措置に準拠する必要があります。これらの保護措置の主な内容は次のとおりです。**

1. リスク許容度評価などの KYC 作業をしっかりと行う

個人投資家にサービスを提供する前に、対応する知識とリスク評価、投資家トレーニングを実施し、リスク制限を設定する必要があります。 SFCは、場合によっては小売業者との関係を緩和する提案を検討したと述べたが、最終的には個人投資家が一般に暗号資産の条件、特徴、リスク、および暗号資産の売買を理解する可能性は低いと判断したと述べた。暗号資産取引プラットフォームは自動的に行われる取引であり、たとえ不適切な取引であっても、暗号資産取引プラットフォームは介入することができないため、暗号資産取引プラットフォームが個人顧客と取引を行う場合には、その適合性を確保することが極めて重要です。上記の KYC 規制を完全に実施することにより、個人投資家の利益を保護するという目的を達成することができます**。そのため、個人顧客が暗号資産に関する知識を持っていたとしても、暗号資産取引プラットフォームはリスク許容度の評価から免除されなくなりました。同様に、SFC は、顧客とのビジネス関係を確立するための要件が適合性の精神に基づいて設計されていることから、個人のプロ投資家も個人投資家と同等の保護を享受すべきであると判断しました。 **

2. 情報開示責任を果たします

「協議文書」では、投資家の利益を保護するために、暗号資産取引プラットフォームに含まれる各種暗号資産に開示義務を課すことが不可欠であるとの回答が大半であり、SFCもこれに応じ、資産協議の概要においてSFCは、開示義務を課す必要があることを認めた。暗号資産は従来の有価証券とは異なり、その性質上、商品レベルでの規制が行われておらず、複数のプラットフォームで同時に取引されるため、情報の確認が困難な場合があります* *ただし、仮想資産取引プラットフォームは、各仮想資産を販売に含める前にデューデリジェンスを実施する必要があり、プラットフォーム運営者は各仮想資産に関する情報を（直接的か間接的かを問わず）取得する必要があり、プラットフォーム運営者は、以下のことを保証するためにあらゆる合理的な措置を講じることが求められます。特定の製品に関して開示された情報が虚偽、偏向、誤解を招く、または欺瞞的なものではないこと。 **

仮想資産取引プラットフォームには、顧客資金の保管のための保険または補償措置が必要です

この問題を受けて、SFCは、認可された暗号資産取引プラットフォームが顧客資産の保管に関連するリスクに対して保険や補償措置を講じるべきかどうかについて、「諮問文書」において広く一般からの意見を募集しました。投資家の資金の安全性を確保するという観点から、回答者のほとんどがこれに肯定的な意見を持っています。しかし、一部の回答者は、保険や補償の取り決めに資金を割り当てると、仮想資産取引プラットフォームの資本コストが高くなり、仮想資産取引プラットフォームの競争力に影響を与える可能性があると指摘しました。 **上記の考慮事項に基づいて、一部の妥協的な見解では、オフライン ストレージに保持されている顧客の仮想資産に伴うリスクは比較的低く、包括的な保護を取得する必要はなく、オンライン ストレージのみが保護されるべきであると考えられています。

上記の議論について、SFCは、本「暗号資産協議要旨」において以下のとおり取りまとめを行いました。

1. オンラインとオフラインのストレージ方法には異なる保護しきい値があります

つまり、顧客の仮想資産をオフライン ストレージに保持する場合の保護のしきい値を下げる余地があり、SFC は、顧客の仮想資産をオフライン ストレージに保持するリスクは、従来の金融市場における顧客資産の保管リスクと同様であると考えています（たとえば、従業員による不正流用や詐欺など）のため、顧客関連の仮想資産をオフライン ストレージに保持する場合の保護しきい値を下げる余地があります。顧客の仮想資産をオンラインやその他のストレージに保持することに伴うリスクは、従来の金融市場における顧客資産の保管に通常伴うものではないため**、SFC は、オンラインや他のストレージに保持される顧客の仮想資産は完全に保護されるべきであると判断しました。ブランド仮想資産取引プラットフォームの手配。 **

2. 暗号資産取引プラットフォームは保証形態を柔軟に採用可能

仮想資産取引プラットフォームがどのような保護形態を採用すべきかという問題に関して、SFC はまた、「仮想資産協議概要」において、**ライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームは、個別にまたは共同で資金プールを設立することができると決定しました。保険会社は顧客資産の損失に対する保護を提供します。 「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」は、上記の柔軟性を提供します。 **

マネーロンダリング対策/テロ資金供与問題

回答者の大多数は、AML ガイドラインに組み込まれている AML/CFT 要件を支持し、それが仮想資産に関連する ML/CFT リスクを軽減すると認識しました。暗号資産の譲渡、返還、および国境を越えた代理店に関する疑念に応え、SFC は協議文書でさらなる明確化を行いました。

1移転原則の実施

「マネーロンダリング対策ガイドライン」に規定されている送金原則に従い、認可された暗号資産取引プラットフォームは、(i) 送金機関として機能する場合、該当する送金を取得、保持し、直ちに安全に提出しなければなりません。 (ii) 徴収機関としての役割を果たしながら、徴収機関から必要な情報を取得して保持します。これにより、SFC が制裁審査と取引監視を実施するための情報が提供され、犯罪者や指定された人物への仮想資産移転の防止と検出に役立ちます。

既存の技術では転送ルールを厳密に遵守するのに十分ではないという回答者の疑問について、SFC は他の主要な法域の実施状況を考慮した結果、必要な情報を徴収機関に直ちに提出できない場合には、仮想ライセンスを取得することができると考えています。資産取引プラットフォームは、2024 年 1 月 1 日までに実行可能な範囲で必要な資料を提出するための暫定措置を講じる必要があります。特定の規制要件は、後続の FAQ に記載されます。 **

2非保管ウォレットからの送金

SFCは非保管ウォレットの移転をより厳格に管理しており、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームに対し、顧客から必要な情報を取得したり、制裁審査を実施したりするなど、リスクに基づいた合理的な措置を講じるよう義務付けています*。さらに、認可された仮想資産取引プラットフォームは、仮想資産取引および関連するウォレットアドレスに関するスクリーニング結果、および非保管ウォレットの所有権または管理に関する評価結果を考慮した上で、信頼できる非保管ウォレットとしてのみ受け入れおよび評価されるべきです。暗号資産の譲渡。

3暗号資産の返却

必要な書類なしでの仮想資産の対内送金に伴うマネーロンダリング/テロ資金供与リスクを軽減するために、SFC は、**認可された仮想資産取引プラットフォームは、マネーロンダリング/テロ資金供与活動が存在しない適切な状況でのみ関与すべきであると決定しました。仮想資産の譲渡の相手方のデューデリジェンス、暗号資産取引の審査結果とそれに付随するウォレットアドレスを考慮した上で、暗号資産は返還されます。 **また、暗号資産は送金者の口座ではなく、送金機関の口座に返還される必要があります。

4越境エージェント

ライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームが、マネーロンダリングおよび対テロ資金供与条例の第 53ZR 条に定義されている仮想資産サービスの提供 (つまり、仮想資産取引所の運営) の過程で、香港外に所在する関連顧客の代理を行う場合仮想資産サービスプロバイダーや金融機関がサービスを提供する場合、プラットフォームには国境を越えた代理店関係に関する規制が適用されます。これには、認可された仮想資産取引プラットフォームがこれらの機関のために仮想資産を売買する取引を実行する状況が含まれますが、これらの機関との間で仮想資産の譲渡が行われる状況は含まれません。さらに、SFC は、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームに対して、仮想資産の送信元と送信先、および違法または不審な活動への関与またはその後の関与をよりタイムリーかつ正確に特定するために、仮想資産取引および関連するウォレット アドレスを継続的に監視することを義務付けています。情報源または指定された人物に関連付けられている。

懲戒罰金

SFC 懲戒罰則ガイドラインに基づき、SFC は 1,000 万香港ドル、または得られた利益または回避された損失の額の 3 倍のいずれか高い方を超えない罰金を課すことができます。 罰金と利益の額が自動的に関連付けられることはありません。達成または損失の回避。罰金と対価の正確な金額に関する回答者の懸念に関しては、SFC は証券先物取引条例に準拠した優れたガイドラインを採用する予定です。 **SFC は、罰金の額を、達成された利益または回避された損失の額と自動的に関連付けることはありません。その代わりに、SFC は、罰金を決定する際に、違法行為の性質、性格、複数の有罪行為または有罪となる不作為の可能性など、関連する要素をケースバイケースで判断することにより、市場の変化に柔軟に対応します。 **SFC は、個人および/または企業に対して懲戒処分を行うべきかどうかを決定する際に、企業および個人の行為を考慮し、会社の経営に関与している人の場合には、その行為に関連する行為があったかどうかを考慮します。その者の同意、黙認、または無視、および事業の監督または管理の失敗。

最後に書いてください

この「仮想資産協議概要」は、香港政府が仮想通貨取引プラットフォームの実務者への支援と仮想資産投資家の利益の保護との間のダイナミックなバランスを追求するよう努めていることを示しており、仮想通貨取引プラットフォームの実務者が果たすべき義務を設計し、その上で、「個人投資家」をはじめとする個人投資家の利益の保護と金融市場の長期安定的な発展の促進に十分配慮すること。このメカニズムの確立は、香港外の投資家にとっても香港の仮想通貨市場に投資するための安心感を与えるものである **Sa Jie氏のチームは依然として以前の観点、つまり香港と中国本土の「補完的関係」を堅持している。 」の特徴を仮想資産開発の分野で備えているため、この補完的な機能は将来的により重要になる可能性があります。 **SFC が監督する認可された仮想プラットフォームによって支配される一般の動きに対する SFC の慎重な対応、個人投資家のゲーム参入の実現可能性、およびセキュリティの持続可能性は、SFC が一連の透明性と高度なセキュリティの確立に努めていることを示しています。運用可能なメカニズムは、中華圏が Web3.0 時代に入るのを助ける大きな一歩です。これにより、デジタル経済の発展が促進されるだけでなく、中華圏市場の活力と競争力も大幅に強化されます。