10 апреля 2025 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила значимый политический документ в своем Отделе корпоративных финансов: «Предложения и регистрации ценных бумаг на рынках криптоактивов». Хотя заголовок звучит мягко, для индустрии Web3 это по сути является стандартизированным руководством по раскрытию информации о выпуске токенов.
Это не новое сообщение о правоприменении и не уведомление о наказании для какого-либо проекта, а руководство по раскрытию информации, имеющее большое практическое значение. SEC очень редко в рамках почти четырех тысяч слов по пунктам сообщает вам: если вы хотите легально выпустить токен и привлечь финансирование в США, вам необходимо четко и ясно изложить эти вопросы.
Вы можете рассматривать это как руководство для Web3 проектов на пути к американскому капиталовому рынку, а также как четкую карту границ, очерченную SEC для отрасли.
Фон: Почему SEC выпустило этот документ?
В последние годы все больше проектов Web3 выбирают путь соблюдения норм, пытаясь привлечь средства в форме ценных бумаг. Многие проекты используют следующие способы:
• Регистрация публичного размещения акций (первичное публичное предложение) в SEC через форму S-1;
• Использование Reg A+ для привлечения небольших инвестиций, минуя полный процесс IPO;
• Подана форма 20-F зарубежной командой для выхода на американский рынок;
• Даже выпускать ETF-продукты, связанные с токенами, с использованием трастовой структуры.
SEC заметила, что регистрационные документы, подаваемые различными проектами, сильно различаются: некоторые полностью копируют белые книги, другие изобилуют техническими терминами, но не содержат никакой существенной информации, а некоторые даже умалчивают о базовых факторах риска. Чтобы нормализовать операции в отрасли, SEC выпустила эту политику, в которой перечислены основные сведения, которые необходимо раскрыть при сборе средств на выпуск токенов. Это не имеет юридической силы, но фактически стало отраслевым стандартом для регистрации.
В начале текста особое внимание уделяется: «для более четкого понимания применения федеральных законов о ценных бумагах к криптоактивам…»
——предоставить более четкие указания о том, как криптоактивы применяются к законам о ценных бумагах.
Раскрытие бизнеса: не о мечтах, а о том, что вы на самом деле делаете
SEC подчеркивает, что проектные команды должны представить полный отчет о своей деятельности. Эта фраза является стандартом в традиционном IPO и теперь явно введена в процесс регистрации токенов.
«Эмитенты обязаны раскрывать информацию, существенную для понимания общего развития их бизнеса.»
Говоря прямо, больше не следует использовать нарратив «блокчейн + видение будущего», чтобы дразнить инвесторов, а нужно четко и ясно изложить:
• Какой проект вы делаете? Это L2? DEX? GameFi? DePIN?
• На каком этапе находится проект сейчас? Есть ли основная сеть? Какое количество пользователей? Данные о активности на блокчейне?
• Вы будете продолжать операционную деятельность после запуска? Проектная команда распустилась? Или передали это DAO? У DAO есть четкая структура управления?
• Как вы зарабатываете? Есть ли четкий путь к монетизации? За счет комиссий, премии токенов, экосистемной поддержки?
• Что такое токен? Это инструмент управления, газ, служебный сертификат или инвестиционный сертификат?
SEC особо подчеркивает, что нельзя заменять реальные бизнес-условия на «технические и экосистемные обсуждения», и нельзя просто копировать белую книгу. В материалах должна быть отражена ваша конкретная, четкая и измеримая бизнес-модель.
Техническая структура раскрытия: если ты говоришь о цепочке, нужно четко объяснить ее конструкцию
Самым ярким моментом этого документа SEC является то, что раздел технических раскрытий написан беспрецедентно подробно.
«Цели сети и то, как технология... функционирует и достигает своих целей, включая архитектуру, программное обеспечение, управление ключами...»
Конкретно включает в себя следующее:
Цели, назначение и механизмы работы сетей и приложений;
Механизм консенсуса, способ подтверждения транзакций, размер блока, механизм Gas, пропускная способность транзакций;
Система кошельков и методы управления ключами (является ли самоуправляемым, поддерживает ли многофакторную аутентификацию);
Является ли сеть открытым исходным кодом? Чей IP? Есть ли патентные споры?
Установлен ли механизм обновления сети? Каков процесс предложений по обновлению? У кого есть полномочия на выполнение?
Если управление осуществляется через смарт-контракты, были ли эти контракты проверены? Кто будет их поддерживать? Можно ли их обновлять?
SEC также требует от проектов объяснить роли различных участников сети — включая пользователей, разработчиков, валидаторов, участников управления, поставщиков оффлайн-услуг и т.д. Вы не можете больше просто говорить «У нас есть цепочка, она функционирует на цепочке», вместо этого нужно объяснить технические детали цепочки, механизмы управления и логику обновлений так, как будто вы описываете структуру управления компании.
Не все вышеперечисленные пункты могут применяться ко всем проектам, SEC не требует от всех проектов раскрытия этой информации, а говорит: «Если эта информация является частью вашего проекта и имеет значительное значение для инвесторов, то вы обязаны ее раскрыть».
Раскрытие токенов: если вы выпускаете ценные бумаги, раскрывайте информацию в соответствии с стандартами ценных бумаг.
Эта часть SEC написана очень прямо: если ваш токен попадает под категорию ценных бумаг (что весьма вероятно), то вам необходимо раскрыть его свойства и структуру прав, как это делается с акциями.
«Права, обязательства и предпочтения... включая права голоса, права на ликвидацию, условия выкупа и т.д.»
Вам нужно ответить на следующие вопросы:
Является ли токен правом на доход от активов? Правом на ликвидацию? Правом голоса?
Можно ли передавать токен? Есть ли заморозка, запрет на продажу или ограничения на обращение?
Есть ли функции разделения, стейкинга, выкупа, уничтожения и т.д.? Каковы условия их настройки?
Каков механизм генерации токенов? Это одноразовый mint? Регулярное освобождение? Есть ли лимит?
Установлена ли специальная структура токенов для DAO (например, токены управления против экономических токенов)?
Поддерживает ли контракт обновление? Если да, то кто имеет право изменять логику?
Проводился ли сторонний аудит? Опубликован ли отчет об аудите?
Вы можете разработать модель токена с очень сильной технической логикой, но в конечном итоге вам все равно нужно будет перевести эту модель на язык, привычный для SEC, чтобы она была рассмотрена. В этот момент дело не в инновациях, а в том, "можете ли вы объяснить это ясно".
Раскрытие рисков: это не только колебания цен, но и каждая точка, о которой вы беспокоитесь, должна быть четко обозначена.
SEC всегда была особенно чувствительна к раскрытию рисков. Она подчеркивает, что риски не являются украшением процесса, а обязательством проекта.
«Материальные факторы, которые делают инвестиции спекулятивными или рискованными... включая технологические, регуляторные и операционные риски.»
Вы должны раскрыть риски, которые выходят за пределы «Колебания цен токенов»:
Риски, связанные с планируемой операционной деятельностью эмитента, такие как риски, связанные с технологиями и кибербезопасностью, а также с реализацией бизнеса эмитента и зависимостью от других сетей или приложений.
Риски, связанные с ценными бумагами, включая риски, связанные с любыми уникальными характеристиками ценных бумаг, такими как их форма, ценовые колебания, права держателей или их отсутствие, оценка и ликвидность, предложение и хранение.
Риски, связанные с другими применимыми законами и нормативными актами, например, требуется ли деятельности эмитента регистрация в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями в соответствии с законом о переводах или в некоторых государственных финансовых учреждениях, или регистрация в других регулирующих органах, таких как федеральные или государственные банковские регуляторы или Комиссия по торговле товарными фьючерсами.
Все это должно быть раскрыто правдиво, даже если это звучит так, что «это повлияет на финансирование». Линия SEC: «Не прячьте», иначе ждите, пока SEC не пришлет уведомление.
Раскрытие информации о руководстве эмитента: кто управляет, кто получил деньги, все это должно быть указано
Вы можете сказать, что являетесь проектом DAO или контролируемым фондом, но SEC не будет слушать ваше самопрезентацию, она смотрит на то, «кто принимает решения, кто может выпускать токены, кто получает реальную выгоду».
«Раскрытие информации требуется для лиц, которые не имеют официальных званий... но выполняют функции по разработке политики.»
Кто является руководством эмитента? Информация о их идентичности и опыте.
Кто участвовал в управлении проектом, принятии финансовых решений и разработке дорожной карты?
Какие сервисные компании участвуют в проекте? Были ли оплачены консультационные и технические услуги?
Есть ли сотрудники или команда, которые владеют большим количеством токенов?
Будет ли смарт-контракт или код сети доверен конкретной команде / организации?
Даже если вы используете самую сложную структуру упаковки, вы должны раскрыть фактических контролирующих лиц. SEC не враждебна к структурному дизайну, ей просто нужно, чтобы вы не "вешали овечью голову и продавали собачье мясо".
Финансы и аудит: вы не только выпустили токен, но и привлекли внимание SEC к себе.
Многие проекты говорят: «У меня нет доходов, зачем мне финансовая отчетность?» SEC не требует от вас украшать финансовую отчетность, а требует, чтобы вы четко объяснили следующие вещи:
Учитывается ли токен в активах? Обрабатывается ли предпродажа как обязательство?
Используется ли оплата услуг с помощью токенов? Как это измеряется?
Являются ли токеновые стимулы, выпуск токенов, проценты от стейкинга и т.д. расходами?
Существуют ли доходы на блокчейне? Как их подтвердить и провести аудит?
Приведет ли токен к аналогичным традиционным ценным бумагам дивидендам, возврату средств или сложным процентам?
Вам необходимо предоставить финансовую отчетность в стандартном формате (особенно по путям S-1, Reg A+, 20-F) и четко учесть активы, обязательства, доходы и расходы, связанные с токенами.
SEC особо отметила, что если правила вашего токена прописаны в контракте, а правила управления в цепочке определяются кодом, то сам код должен быть представлен в качестве приложения (официального приложения), и обновления должны быть синхронными.
«Мы наблюдали, что в заявлениях в качестве приложения включен код умного контракта (s)…»
То есть:
Адрес смарт-контракта, версия и информация об аудите должны быть синхронно раскрыты;
Необходимо указать, существует ли логика обновления и контролируется ли она меньшинством;
Если контракт контролирует правила выпуска токенов, то это и есть «соглашение о ценных бумагах» вашего проекта.
Резюме адвоката Манкьюна: Соответствие - это коллективное взросление отрасли
Многие предприниматели, увидев этот документ SEC, первым делом реагируют: «Слишком сложно, давайте попробуем в другой стране». Но этот документ не является отказом от Web3, а попыткой пригласить Web3 на открытый рынок и к институционализации.
Это не светофор, а дорожная карта.
Ты хочешь действительно получить деньги от традиционных учреждений? Ты хочешь, чтобы проект торговался на мейнстримном рынке? Ты хочешь долго жить и не бояться никаких судебных повесток? Тогда ты должен адаптироваться к этим требованиям раскрытия информации, управлять своим токеном по логике ценных бумаг и вести свой проект с осознанием публичной компании.
SEC не говорит вам, как разрабатывать токены, но она говорит вам, какую информацию нельзя скрывать и какие структуры нельзя использовать. Этот список является вашим компасом для соблюдения нормативных требований при финансировании на американском рынке.
Если вы являетесь стороной Web3 проекта, торговой платформы, фонда, юриста или аудиторской организации — сейчас самое время взять этот документ и пересмотреть все, что вы собираетесь представить в SEC.
Посмотреть Оригинал
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Подробное объяснение SEC США о «Выпуске и регистрации шифрования активов»
Автор: Лю Хуньлин, Шао Цзядиан
10 апреля 2025 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) выпустила значимый политический документ в своем Отделе корпоративных финансов: «Предложения и регистрации ценных бумаг на рынках криптоактивов». Хотя заголовок звучит мягко, для индустрии Web3 это по сути является стандартизированным руководством по раскрытию информации о выпуске токенов.
Это не новое сообщение о правоприменении и не уведомление о наказании для какого-либо проекта, а руководство по раскрытию информации, имеющее большое практическое значение. SEC очень редко в рамках почти четырех тысяч слов по пунктам сообщает вам: если вы хотите легально выпустить токен и привлечь финансирование в США, вам необходимо четко и ясно изложить эти вопросы.
Вы можете рассматривать это как руководство для Web3 проектов на пути к американскому капиталовому рынку, а также как четкую карту границ, очерченную SEC для отрасли.
Фон: Почему SEC выпустило этот документ?
В последние годы все больше проектов Web3 выбирают путь соблюдения норм, пытаясь привлечь средства в форме ценных бумаг. Многие проекты используют следующие способы:
• Регистрация публичного размещения акций (первичное публичное предложение) в SEC через форму S-1;
• Использование Reg A+ для привлечения небольших инвестиций, минуя полный процесс IPO;
• Подана форма 20-F зарубежной командой для выхода на американский рынок;
• Даже выпускать ETF-продукты, связанные с токенами, с использованием трастовой структуры.
SEC заметила, что регистрационные документы, подаваемые различными проектами, сильно различаются: некоторые полностью копируют белые книги, другие изобилуют техническими терминами, но не содержат никакой существенной информации, а некоторые даже умалчивают о базовых факторах риска. Чтобы нормализовать операции в отрасли, SEC выпустила эту политику, в которой перечислены основные сведения, которые необходимо раскрыть при сборе средств на выпуск токенов. Это не имеет юридической силы, но фактически стало отраслевым стандартом для регистрации.
В начале текста особое внимание уделяется: «для более четкого понимания применения федеральных законов о ценных бумагах к криптоактивам…»
——предоставить более четкие указания о том, как криптоактивы применяются к законам о ценных бумагах.
Раскрытие бизнеса: не о мечтах, а о том, что вы на самом деле делаете
SEC подчеркивает, что проектные команды должны представить полный отчет о своей деятельности. Эта фраза является стандартом в традиционном IPO и теперь явно введена в процесс регистрации токенов.
«Эмитенты обязаны раскрывать информацию, существенную для понимания общего развития их бизнеса.»
Говоря прямо, больше не следует использовать нарратив «блокчейн + видение будущего», чтобы дразнить инвесторов, а нужно четко и ясно изложить:
• Какой проект вы делаете? Это L2? DEX? GameFi? DePIN?
• На каком этапе находится проект сейчас? Есть ли основная сеть? Какое количество пользователей? Данные о активности на блокчейне?
• Вы будете продолжать операционную деятельность после запуска? Проектная команда распустилась? Или передали это DAO? У DAO есть четкая структура управления?
• Как вы зарабатываете? Есть ли четкий путь к монетизации? За счет комиссий, премии токенов, экосистемной поддержки?
• Что такое токен? Это инструмент управления, газ, служебный сертификат или инвестиционный сертификат?
SEC особо подчеркивает, что нельзя заменять реальные бизнес-условия на «технические и экосистемные обсуждения», и нельзя просто копировать белую книгу. В материалах должна быть отражена ваша конкретная, четкая и измеримая бизнес-модель.
Техническая структура раскрытия: если ты говоришь о цепочке, нужно четко объяснить ее конструкцию
Самым ярким моментом этого документа SEC является то, что раздел технических раскрытий написан беспрецедентно подробно.
«Цели сети и то, как технология... функционирует и достигает своих целей, включая архитектуру, программное обеспечение, управление ключами...»
Конкретно включает в себя следующее:
SEC также требует от проектов объяснить роли различных участников сети — включая пользователей, разработчиков, валидаторов, участников управления, поставщиков оффлайн-услуг и т.д. Вы не можете больше просто говорить «У нас есть цепочка, она функционирует на цепочке», вместо этого нужно объяснить технические детали цепочки, механизмы управления и логику обновлений так, как будто вы описываете структуру управления компании.
Не все вышеперечисленные пункты могут применяться ко всем проектам, SEC не требует от всех проектов раскрытия этой информации, а говорит: «Если эта информация является частью вашего проекта и имеет значительное значение для инвесторов, то вы обязаны ее раскрыть».
Раскрытие токенов: если вы выпускаете ценные бумаги, раскрывайте информацию в соответствии с стандартами ценных бумаг.
Эта часть SEC написана очень прямо: если ваш токен попадает под категорию ценных бумаг (что весьма вероятно), то вам необходимо раскрыть его свойства и структуру прав, как это делается с акциями.
«Права, обязательства и предпочтения... включая права голоса, права на ликвидацию, условия выкупа и т.д.»
Вам нужно ответить на следующие вопросы:
Вы можете разработать модель токена с очень сильной технической логикой, но в конечном итоге вам все равно нужно будет перевести эту модель на язык, привычный для SEC, чтобы она была рассмотрена. В этот момент дело не в инновациях, а в том, "можете ли вы объяснить это ясно".
Раскрытие рисков: это не только колебания цен, но и каждая точка, о которой вы беспокоитесь, должна быть четко обозначена.
SEC всегда была особенно чувствительна к раскрытию рисков. Она подчеркивает, что риски не являются украшением процесса, а обязательством проекта.
«Материальные факторы, которые делают инвестиции спекулятивными или рискованными... включая технологические, регуляторные и операционные риски.»
Вы должны раскрыть риски, которые выходят за пределы «Колебания цен токенов»:
Риски, связанные с планируемой операционной деятельностью эмитента, такие как риски, связанные с технологиями и кибербезопасностью, а также с реализацией бизнеса эмитента и зависимостью от других сетей или приложений.
Риски, связанные с ценными бумагами, включая риски, связанные с любыми уникальными характеристиками ценных бумаг, такими как их форма, ценовые колебания, права держателей или их отсутствие, оценка и ликвидность, предложение и хранение.
Риски, связанные с другими применимыми законами и нормативными актами, например, требуется ли деятельности эмитента регистрация в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями в соответствии с законом о переводах или в некоторых государственных финансовых учреждениях, или регистрация в других регулирующих органах, таких как федеральные или государственные банковские регуляторы или Комиссия по торговле товарными фьючерсами.
Все это должно быть раскрыто правдиво, даже если это звучит так, что «это повлияет на финансирование». Линия SEC: «Не прячьте», иначе ждите, пока SEC не пришлет уведомление.
Раскрытие информации о руководстве эмитента: кто управляет, кто получил деньги, все это должно быть указано
Вы можете сказать, что являетесь проектом DAO или контролируемым фондом, но SEC не будет слушать ваше самопрезентацию, она смотрит на то, «кто принимает решения, кто может выпускать токены, кто получает реальную выгоду».
«Раскрытие информации требуется для лиц, которые не имеют официальных званий... но выполняют функции по разработке политики.»
Даже если вы используете самую сложную структуру упаковки, вы должны раскрыть фактических контролирующих лиц. SEC не враждебна к структурному дизайну, ей просто нужно, чтобы вы не "вешали овечью голову и продавали собачье мясо".
Финансы и аудит: вы не только выпустили токен, но и привлекли внимание SEC к себе.
Многие проекты говорят: «У меня нет доходов, зачем мне финансовая отчетность?» SEC не требует от вас украшать финансовую отчетность, а требует, чтобы вы четко объяснили следующие вещи:
В оригинале говорится: «Эмитенты обязаны предоставлять финансовую отчетность, соответствующую применимым требованиям…»
Вам необходимо предоставить финансовую отчетность в стандартном формате (особенно по путям S-1, Reg A+, 20-F) и четко учесть активы, обязательства, доходы и расходы, связанные с токенами.
SEC особо отметила, что если правила вашего токена прописаны в контракте, а правила управления в цепочке определяются кодом, то сам код должен быть представлен в качестве приложения (официального приложения), и обновления должны быть синхронными.
«Мы наблюдали, что в заявлениях в качестве приложения включен код умного контракта (s)…»
То есть:
Резюме адвоката Манкьюна: Соответствие - это коллективное взросление отрасли
Многие предприниматели, увидев этот документ SEC, первым делом реагируют: «Слишком сложно, давайте попробуем в другой стране». Но этот документ не является отказом от Web3, а попыткой пригласить Web3 на открытый рынок и к институционализации.
Это не светофор, а дорожная карта.
Ты хочешь действительно получить деньги от традиционных учреждений? Ты хочешь, чтобы проект торговался на мейнстримном рынке? Ты хочешь долго жить и не бояться никаких судебных повесток? Тогда ты должен адаптироваться к этим требованиям раскрытия информации, управлять своим токеном по логике ценных бумаг и вести свой проект с осознанием публичной компании.
SEC не говорит вам, как разрабатывать токены, но она говорит вам, какую информацию нельзя скрывать и какие структуры нельзя использовать. Этот список является вашим компасом для соблюдения нормативных требований при финансировании на американском рынке.
Если вы являетесь стороной Web3 проекта, торговой платформы, фонда, юриста или аудиторской организации — сейчас самое время взять этот документ и пересмотреть все, что вы собираетесь представить в SEC.