Вілл Аванг, магістр міжнародного бізнес-права, 10-річний юридичний досвід, серійний підприємець у технологічній галузі, юрист з інвестицій та фінансування, що спеціалізується на віртуальних активах Web3
Останнім часом популярність токенізації поширюється з DeFi на TradFi, і ми бачимо, що MakerDAO в останні роки виділив велику кількість токенізованих активів облігацій США, а Банк міжнародних розрахунків (BIS) просуває різні пілоти токенізації CBDC. Комісія з цінних паперів та ф'ючерсів Гонконгу (SFC) також спостерігає зростання інтересу до токенізації традиційних фінансових інструментів на світових фінансових ринках, оскільки все більше посередників вивчають токенізацію цінних паперів та розповсюдження токенізованих цінних паперів серед клієнтів.
SFC вважає, що настав час надати більше вказівок щодо діяльності, пов'язаної з токенізованими цінними паперами (наприклад, Security Token Offering, STO). Це допоможе уточнити нормативні вимоги до посередників, які займаються цією діяльністю, надасть рекомендації для посередників щодо розгляду та управління новими ризиками, що виникають у зв'язку з використанням цієї нової технології токенізації, а також підтримає галузь у продовженні інновацій, вживаючи відповідних запобіжних заходів з точки зору захисту інвесторів.
У результаті 2 листопада 2023 року SFC випустила два циркуляри щодо токенізованих цінних паперів: Циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами, і Циркуляр про токенізовані інвестиційні продукти, авторизовані SFC, які разом називаються «Токенізовані циркуляри».
У цій статті ми розберемося з визначенням токенізованих цінних паперів у Циркулярі токенізації та змістом діяльності, пов'язаної з токенізованими цінними паперами (випуск, торгівля, консультації, інвестиції у фонди тощо) з точки зору юриста, щоб допомогти вам краще зрозуміти нові правила STO Гонконгу.
I. Короткий зміст циркуляра токенізації
Суть токенізованих цінних паперів полягає в тому, що традиційні цінні папери (токенізовані цінні папери) упаковуються в токенізацію, яка все ще регулюється відповідно до позиціонування базових активів цінних паперів, і застосовні до чинних правових і регуляторних положень традиційного ринку цінних паперів.
SFC дозволяє токенізацію та первинну ринкову торгівлю токенами продуктів, ліцензованих SFC, для громадськості в Гонконгу відповідно до Частини IV Постанови про цінні папери та ф'ючерси, за умови, що токенізовані продукти дозволені SFC та мають адекватні заходи контролю ризиків для усунення нових ризиків, що виникають у зв'язку з токенізацією.
Посередники, які беруть участь у діяльності, пов'язаній з токенізованими цінними паперами, повинні мати необхідну робочу силу та досвід, щоб мати можливість розуміти характер бізнесу (зокрема, нові ризики, пов'язані з правом власності та технологіями) та проводити належну перевірку токенізованих цінних паперів на основі всієї доступної інформації для виявлення ключових особливостей та ризиків токенізованих цінних паперів.
Якщо посередник випускає (емітент продукту) або бере істотну участь у випуску токенізованих цінних паперів, якими він має намір торгувати або консультувати, він все одно несе відповідальність за загальну роботу угоди про токенізацію, навіть якщо він передає певні функції стороннім постачальникам.
Циркуляр токенізації замінює Заяву 2019 року про пропозиції цінних паперів, більше не визнає токенізовані цінні папери «складними продуктами» та скасовує обов'язкову вимогу «лише для професійних інвесторів».
Незважаючи на те, що Токенізований циркуляр вважає токенізовані цінні папери по суті традиційними цінними паперами, посередники все одно повинні застосовувати «перспективний» підхід до оцінки складності базових традиційних цінних паперів, пов'язаних з токенізованими цінними паперами.
Обмеження щодо «звільнення de minimis» – портфелі, в яких Фонд раніше вказував, що його інвестиційною метою є віртуальні активи, а також портфелі, в яких 10% або більше від загальної вартості активів інвестовано у віртуальні активи, не поширюються на токенізовані цінні папери.
SFC підтримує посередників у здійсненні будь-якої діяльності з будь-якими цифровими цінними паперами, включаючи токенізовані цінні папери, але повинен заздалегідь повідомляти SFC про свої бізнес-плани.
2. Що таке токенізовані цінні папери?
Токенізація передбачає процес реєстрації прав на активи, що існують у традиційному реєстрі, на програмованій платформі, включаючи використання технології розподіленого реєстру (DLT) протягом усього життєвого циклу безпеки. Це можна розглядати як ведення обліку в цифровій формі, що включає правила та логіку, які використовуються для управління процесом передачі активів.
Потенційна цінність токенізації для фінансових ринків включає підвищення ефективності, підвищення прозорості, скорочення часу розрахунків і зниження витрат для традиційної фінансової галузі. Хоча SFC підтримує посередників у здійсненні заходів щодо токенізації традиційних цінних паперів, він також повинен знати про нові ризики, які виникають у зв'язку з використанням цієї нової технології.
2.1 Токенізовані цінні папери = цінні папери, що регулюються традиційними правилами ринку цінних паперів
Згідно з циркуляром токенізації, «Токенізовані цінні папери – це традиційні фінансові інструменти (наприклад, облігації або фонди), які є «цінними паперами», як визначено в пункті 1 частини 1 Додатка 1 до Постанови про цінні папери та ф'ючерси, які використовували DLT (наприклад, технологію блокчейн) або подібну технологію (токенізовані цінні папери) протягом життєвого циклу своїх цінних паперів.
Відповідно до значення «Циркуляру токенізації» CSRC, токенізовані цінні папери є базовими регульованими традиційними цінними паперами (такими як боргові зобов'язання з фіксованим доходом, ABS, MBS, REIT тощо) на рівні дизайну продукту, додаючи шар технологічної оболонки DLT блокчейну, а потім використовуючи оболонку для упаковки традиційних цінних паперів, а потім токенізації (Wrapped Securities). Тут регулюються самі базові традиційні цінні папери, а Циркуляр токенізації встановлює більше нормативних вимог щодо контролю ризиків, розкриття інформації, захисту інвесторів тощо.
Візьмемо для прикладу традиційний фінансовий цінний папір, такий як фонд, якщо DLT або подібна технологія використовується на будь-якому етапі життєвого циклу фонду, наприклад, випуск, підписка, погашення, торгівля, передача, розрахунок тощо, його слід класифікувати як токенізований фонд і підпадати під категорію токенізованих цінних паперів. Наприклад, Franklin Darkton's Franklin OnChain U.S. Government Money Fund (FOBXX), запущений у 2021 році з базовим активом казначейських облігацій США, є першим схваленим SEC токенізованим фондом у США, який використовує технологію блокчейн Stellar для обробки транзакцій і реєстрації права власності.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f33f1ccbcca0be9d59160aa3e1d103eb.png) (Для отримання додаткової інформації про токенізовані фонди, будь ласка, зверніться до: Звіт про дослідження RWA на 10 000 слів: Цінність, дослідження та практика токенізації фондів)
2.2 Нові ризики, пов'язані з токенізацією
Перший принцип регуляторного підходу CSRC – «той самий бізнес, ті самі ризики, однакові правила». **На додаток до дотримання існуючих законодавчих та нормативних вимог, що застосовуються до традиційних цінних паперів, посередники також повинні управляти ризиками власності, пов'язаними з діяльністю з токенізації (наприклад, як передаються та реєструються частки власності в токенізованих цінних паперах) та ризиками, пов'язаними з технологією блокчейн (наприклад, форк, порушення мережі блокчейн та ризики кібербезпеки). **
SFC зазначила, що існує кілька загальних прототипів мереж DLT, зокрема: (a) Private Permissioned;(b) Public Permissioned та (c) Public-Permissionless. Ризики варіюються залежно від типу використовуваної мережі DLT і повинні бути усунені шляхом впровадження відповідних заходів контролю.
Незважаючи на те, що в даний час немає токенізованих цінних паперів, випущених у загальнодоступних інклюзивних мережах, ризики кібербезпеки таких токенізованих цінних паперів можуть бути вищими, реалізація складнішою, і потрібно більше публічних ланцюжків, сумісних із традиційними фінансами. Крім того, через відносну легкість, з якою можна передати право власності на такі токенізовані цінні папери, та їхню анонімність, вони можуть становити вищий ризик з точки зору відмивання грошей та питань «KYC», ніж зареєстровані токенізовані цінні папери.
Отже, пізніше ви побачите більше токенізованих проектів цінних паперів на Private Permited та Public Permissioned.
BOCI, перша компанія, яка випустила токенізовані цінні папери в Гонконзі, оголосила, що успішно випустила токенізовані банкноти на суму 200 мільйонів юанів на блокчейні Ethereum (без залучення центрального депозитарію цінних паперів), які були випущені через публічну дозволену мережу Ethereum. 2 жовтня 2023 року пілотний проєкт токенізованого фонду UBS також був таким самим. Токени фонду виглядають як смарт-контракти на Ethereum, представляючи капітал базового фонду грошового ринку, а токенізація може допомогти покращити процес випуску, розподілу, підписки та погашення фонду.
У 2022 році BIS та Грошово-кредитне управління Гонконгу спільно запустили Project Evergreen для випуску зелених облігацій за допомогою токенізації та єдиного реєстру в рамках проєкту Genesis Інноваційного центру BIS. Проєкт реалізується на приватній дозволеній мережі Goldman Sachs, цифровій платформі GS DAP. Структура та процес випуску першого рівня проекту показані на малюнку нижче.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/4b9d062eff350c9d5a87af5ea0178c20.png) (Токенізація ринку облігацій Гонконгу)
III. Міркування щодо діяльності, пов'язаної з токенізованими цінними паперами
**Циркуляр токенізації роз'яснює, що суть токенізованих цінних паперів полягає в тому, що суттю токенізованих цінних паперів є традиційні цінні папери (токенізовані цінні папери), загорнуті в токенізацію, які, як і раніше, регулюються відповідно до позиціонування базових активів цінних паперів, і застосовні до чинних правових та регуляторних положень традиційного ринку цінних паперів. Зокрема, пропозиція токенізованих цінних паперів регулюватиметься режимом проспекту емісії згідно з Постановою про компанії (ліквідація та інші положення) (Розділ 32) та режимом інвестиційних пропозицій відповідно до Частини IV Постанови про цінні папери та ф'ючерси. **
На посередників також поширюються поточні вимоги, що застосовуються до діяльності компанії, пов'язаної з цінними паперами, якщо вони займаються наступною діяльністю: розповсюдження токенізованих цінних паперів або консультування щодо токенізованих цінних паперів, управління токенізованими коштами, управління фондами, інвестування в токенізовані цінні папери, а також торгівля токенізованими цінними паперами на вторинному ринку на платформах для торгівлі віртуальними активами.
Крім того, SFC вимагає, щоб посередники, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами, мали необхідну робочу силу та досвід для розуміння природи бізнесу (зокрема, ризиків, що виникають, пов'язаних із власністю та технологіями) та належного управління цими ризиками.
Посередники повинні діяти з належною майстерністю, обережністю та старанністю та проводити ** належну перевірку токенізованих цінних паперів на основі всієї доступної інформації для виявлення ключових особливостей та ризиків токенізованих цінних паперів. Це включає відповідальність посередника за проведення належної перевірки самого продукту (наприклад, базової облігації або фонду, що токенізується) відповідно до існуючих вимог, а також щодо технологічних аспектів продукту в результаті використання токенізації. **
Як видно з циркуляру токенізації, після визначення токенізованих цінних паперів як цінних паперів, всі посередники, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами, як і раніше, зобов'язані дотримуватися законодавчих та регуляторних вимог традиційного ринку цінних паперів. Це означає, що крім посередників, які беруть участь в технології блокчейн DLT, інші учасники також є ліцензованими установами в традиційних фінансах.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/59060ab266dd9961187a132286101272.jpeg) (Постанова про цінні папери та ф'ючерси (Розділ 571) - Додаток 5 Регульовані види діяльності)
3.1 Випуск токенізованих цінних паперів
Якщо посередник випускає (емітент продукту) або бере істотну участь у випуску токенізованих цінних паперів, якими він має намір торгувати або консультувати, він все одно несе відповідальність за загальну роботу угоди про токенізацію, навіть якщо він передає певні функції стороннім постачальникам.
При оцінці технічних та інших аспектів ризиків, пов'язаних з токенізованими цінними паперами, посередники повинні враховувати наступні фактори:
(a) досвід і послужний список сторонніх постачальників (наприклад, розробників технологій токенізації, постачальників платформ токенізації, постачальників/зберігачів гаманців і рішень для боротьби з відмиванням грошей);
(b) технічний обсяг токенізованих цінних паперів: (i) аудит коду смарт-контракту, (ii) безпека та надійність мережі DLT, (iii) сумісність внутрішніх систем залучених сторін, (iv) надійність та належне обслуговування політик і процедур, систем та засобів контролю для підтримки функціонування токенізованих цінних паперів;
(c) правова та регуляторна ситуація щодо токенізованих цінних паперів, зокрема: (i) правова позиція щодо «остаточності розрахунку», (ii) можливість примусового виконання будь-якого інтересу щодо цінних паперів (якщо застосовно), (iii) можливість примусового виконання будь-яких зовнішніх прав та потенційний вплив діяльності з торгівлі токенізованими цінними паперами на відповідний ринок, (iv) регуляторна позиція в Гонконзі та чи потрібні регуляторні дозволи згідно з відповідними законами;
(d) план забезпечення безперервності бізнесу для реагування на непередбачені обставини, пов'язані з DLT;
(e) належні заходи для усунення ризиків, пов'язаних із конфіденційністю даних;
(f) ризики відмивання грошей та фінансування тероризму;
(g) Розгляд найбільш прийнятної домовленості про зберігання, зокрема у випадку з публічними інклюзивними мережами.
3.2 Купівля, продаж або консультування токенізованих цінних паперів, або управління портфелем інвестицій у токенізовані цінні папери
Посередники, які купують, продають або консультують токенізовані цінні папери, або керують портфелями, що інвестують у токенізовані цінні папери, повинні відповідати таким вимогам:
(a) проведення належної перевірки емітента та сторонніх постачальників, які беруть участь в угоді про токенізацію, а також особливостей угоди про токенізацію та пов'язаних з нею ризиків;
(b) Перш ніж брати участь у відповідній діяльності, ви повинні розуміти та бути задоволеними засобами контролю, запровадженими емітентом та його сторонніми постачальниками для управління ризиками власності та технологіями токенізованих цінних паперів, з посиланням на 3.1 Фактори, які слід враховувати при випуску токенізованих цінних паперів.
(c) певна суттєва інформація, що стосується Токенізованих цінних паперів, повинна бути повністю розкрита, включаючи: (i) остаточність розрахунків поза мережею або в мережі, (ii) обмеження, накладені на передачу Токенізованих цінних паперів, (iii) чи був проведений аудит смарт-контракту перед розгортанням смарт-контракту, (iv) ключові засоби контролю керівництва та плани забезпечення безперервності бізнесу для подій, пов'язаних із DLT, та (v) домовленості про зберігання.
(d) застосовувати «наскрізний» підхід для оцінки складності базових традиційних цінних паперів, пов'язаних із токенізованими цінними паперами, та дотримання вимог, що регулюють продаж складних продуктів (включаючи вимоги щодо придатності продукту);
(e) Якщо пропозиція токенізованих цінних паперів не дозволена SFC відповідно до Частини IV SFO або не відповідає режиму проспекту, професійним інвесторам можуть надаватися лише такі послуги, пов'язані з токенізованими цінними паперами (якщо не застосовуються інші застосовні винятки).
3.3 Управління портфелем, який може інвестувати в токенізовані цінні папери
Оскільки токенізовані цінні папери по суті є токенізованими цінними паперами, обмеження щодо «мінімальних положень про звільнення», згаданих у Правилах та умовах для ліцензованих корпорацій або реєстраторів, які керують портфелями, що інвестують у віртуальні активи, опубліковані 4 жовтня 2019 року, не застосовуються до токенізованих цінних паперів.
Обмеження «de minimis exemption» (портфель, в якому Фонд вказав, що його інвестиційною метою є віртуальні активи, і портфель, в якому 10% або більше від загальної вартості активів інвестовано у віртуальні активи) застосовується лише до «віртуальних активів», як визначено в розділі 53 ZRA AMLO, таких як BTC, ETH, стейблкоїни, утилітарні токени та токени управління.
3.4 Механізми захисту ліцензованих платформ для торгівлі віртуальними активами
Відповідно до параграфа 10.22 Керівництва для операторів платформ для торгівлі віртуальними активами, платформи для торгівлі віртуальними активами зобов'язані мати домовленості про компенсацію, затверджені SFC для забезпечення захисту від потенційних втрат токенів безпеки (наприклад, страхування третіх сторін, внутрішній контроль коштів).
Якщо ці заходи можуть задовольнити SFC у тому, що ризик фінансових втрат клієнтів, які володіють токенізованими цінними паперами, у разі втрати таких токенізованих цінних паперів може бути ефективно зменшений (наприклад, платформа для торгівлі віртуальними активами може продемонструвати, що емітент запровадив регуляторний контроль (наприклад, обмеження на передачу або списки дозволів) для захисту ризику крадіжки та злому для захисту власників токенізованих цінних паперів за допомогою публічної недозволеної мережі), тоді SFC може вилучити токени безпеки з-під захисту на підставі заяви ліцензіата。
4. Циркуляр токенізації замінює заяву 2019 року про випуск цінних паперів tokens
4.1 Токенізовані цінні папери = Цінні папери
Заява SFC про пропозиції токенів безпеки, опублікована 29 березня 2019 року, на той час була скоріше позицією щодо токенів безпеки як «складних продуктів», з метою попередження компаній або осіб, які займаються пропозиціями токенів безпеки, про відповідні чинні закони та нормативні вимоги. Щоб уникнути сумнівів, цей циркуляр токенізації тепер замінить це твердження.
Згідно з поточним Tokenized Circular, токенізовані цінні папери - це, по суті, традиційні цінні папери, загорнуті в токенізацію. Крім того, посередники повинні забезпечити, щоб нові ризики, що виникають при використанні нових технологій, ефективно пом'якшувалися і не впливали на інвесторів. Тому в цьому контексті токенізація не повинна змінювати складність базового цінного паперу, і вона все ще залишається цінним папером.
4.2 Комплексна класифікація продукції
У Заяві про пропозиції токенів безпеки за 2019 рік SFC нагадала посередникам, що вони повинні забезпечити дотримання всіх існуючих законодавчих і нормативних вимог щодо «складних продуктів», якщо вони просувають або розповсюджують токени безпеки, і що посередники повинні вжити додаткових заходів захисту інвесторів.
Незважаючи на те, що Токенізований циркуляр вважає токенізовані цінні папери по суті традиційними цінними паперами, посередники все одно повинні застосовувати «перспективний» підхід до оцінки складності базових традиційних цінних паперів, пов'язаних з токенізованими цінними паперами. Посередники, які розповсюджують токенізовані цінні папери, які є «складними продуктами», повинні дотримуватися вимог, що регулюють продаж «складних продуктів», включаючи забезпечення придатності відповідних продуктів (незалежно від того, чи є будь-яке запрошення чи рекомендація).
Таким чином, посередники повинні посилатися на фактори, викладені в розділі 6 Керівництва щодо онлайн-дистрибуції та консультативних платформ та параграфі 5.5 Кодексу поведінки для осіб, які мають ліцензію або зареєстровані в Комісії з цінних паперів та ф'ючерсів на оцінку відповідних звичайних цінних паперів токенізованих цінних паперів, щоб визначити, чи є токенізовані цінні папери «складними продуктами». Посередники також повинні враховувати вказівки, які час від часу видаються SFC.
4.3 Зняття обмежень лише для професійних інвесторів
У Заяві про пропозиції токенів безпеки за 2019 рік SFC також наклала обмеження «лише для професійних інвесторів» на розповсюдження та просування токенів безпеки. У той час security-токени все ще були інноваційним класом активів і ще не вийшли на ринок як токенізовані цінні папери, як сьогодні.
Оскільки токенізовані цінні папери ідентифікуються як цінні папери в токенізованому циркулярі, CSRC не вважає за необхідне встановлювати обов'язкову вимогу «лише для професійних інвесторів».
Однак посередники повинні мати на увазі, що режим проспекту емісії відповідно до Постанови про ліквідацію компаній та режим інвестиційних пропозицій відповідно до Частини IV Постанови про цінні папери та ф'ючерси все ще застосовуються до пропозицій токенізованих цінних паперів для громадськості в Гонконзі (режим публічної пропозиції). Це означає, що пропозиція токенізованих цінних паперів, яка не дозволена відповідно до Частини IV SFO або не відповідає режиму проспекту, може бути зроблена лише професійним інвесторам або за будь-яким іншим застосовним винятком відповідно до режиму публічної пропозиції.
4.4 Діяльність, пов'язана з цифровими цінними паперами
Токенізовані цінні папери – це ширший набір цифрових цінних паперів, універсального визначення чи класифікації «цифрових цінних паперів» не існує, і на ринку може бути багато різних структур.
Цифрові цінні папери, які не є токенізованими цінними паперами, можуть мати особливі характери, терміни та характеристики, у більш спеціальних, інноваційних або складних структурах і схильні до більшої правової невизначеності. Роздрібні інвестори навряд чи зрозуміють ці цифрові цінні папери, деякі з яких можуть існувати лише в мережі на основі DLT і не пов'язані із зовнішніми правами або базовими активами, і немає жодних засобів контролю для зменшення ризику того, що таке володіння може бути неточно зареєстроване. Цифрові цінні папери, які не є токенізованими цінними паперами, швидше за все, вважатимуться «складними продуктами», а деякі з них можуть підпадати під визначення інтересів у схемах спільного інвестування.
Наприклад, цифрові цінні папери, які не є токенізованими цінними паперами, можуть включати токенізацію розділених часток у реальних активах або цифрових активах (наприклад, витворах мистецтва чи землі), в яких угода є схемою колективного інвестування інакше, ніж у традиційного фонду, або токенізацію угоди про розподіл прибутку у формі, яка не є традиційним цінним папером.
Посередники повинні мати на увазі, що цифрові цінні папери не повинні пропонуватися роздрібним інвесторам у спосіб, несумісний з режимом публічного розміщення, а посередники, які розповсюджують такі цифрові цінні папери, повинні дотримуватися вимог, що регулюють продаж складних продуктів, включаючи забезпечення їх придатності (незалежно від того, чи беруть участь вони в будь-якому конкурсі чи рекомендації). Якщо цифрові цінні папери розповсюджуються на онлайн-платформі, платформа повинна бути належним чином розроблена з відповідними правами доступу та засобами контролю, щоб забезпечити дотримання обмежень на продаж таких цифрових цінних паперів, які можуть застосовуватися.
Посередники повинні подбати про впровадження відповідних систем і засобів контролю, щоб забезпечити відповідність застосовним законодавчим і нормативним вимогам, перш ніж займатися діяльністю, пов'язаною з цифровими цінними паперами. На додаток до вимог, що стосуються токенізованих цінних паперів, викладених у цьому циркулярі, посередники повинні використовувати професійне судження для оцінки кожного цифрового цінного паперу, який вони обробляють, але не є токенізованими цінними паперами, і окремо впроваджувати відповідний внутрішній контроль для врахування конкретних ризиків та унікальної природи цифрових цінних паперів з метою захисту інтересів своїх клієнтів.
5. Повідомляти та надавати інформацію ДФК
Посередники, які мають намір здійснювати будь-яку діяльність, пов'язану з будь-якими цифровими цінними паперами (включаючи токенізовані цінні папери), повинні заздалегідь повідомити відповідних кейс-офіцерів SFC про свої бізнес-плани та обговорити це з ними. Посередник повинен надати будь-яку інформацію, яку SFC може час від часу вимагати у зв'язку з такими послугами.
VI. Практика токенізованої пропозиції цінних паперів (STO).
10 вересня 2023 року Ta Kung Pao повідомила, що Tai Chi Capital оголосила про запуск PRINCE Token (PRINCE Token), першої пропозиції токенів безпеки фонду нерухомості (STO) для «професійних інвесторів» у Гонконзі. STO є першою затвердженою SFC моделлю збору коштів на токенізацію з цільовим розміром збору коштів близько 100 мільйонів доларів, і виручені кошти будуть використані для придбання п'яти торгових об'єктів, розташованих у туристичній гарячій точці Принца Едварда, Коулун, але деталі цільової нерухомості не розголошуються. За умови схвалення регулюючими органами, план спрямований на лістинг токена PRINCE на платформі HKbitEX для реалізації більшого потенціалу ліквідності.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f0c5643a4f541f6648d1edb6a18ca132.jpeg) (Перший у Гонконзі STO з нерухомості був схвалений для залучення 100 мільйонів юанів)
Згідно з даними, токен PRINCE випускається закритим фондом, яким керує Pioneer під управлінням Taiji Capital. Вступний внесок становить 1,000 гонконгських доларів, що набагато нижче, ніж 1 мільйон доларів, які зазвичай потрібні для інвестування в приватний фонд нерухомості. Володіючи токенами PRINCE, інвестори можуть щороку отримувати дохід від оренди, отриманий нерухомістю, і отримувати вигоду від майбутнього подорожчання нерухомості.
Після завершення угоди про підписку Vanguard організує для відповідних інвесторів відкриття рахунку цифрового гаманця в ON1 ON Custody для розподілу та зберігання токенів PRINCE. ON1 ON Custody, ще одна дочірня компанія Taiji Capital, є ліцензіатом Гонконгського трасту або постачальника послуг компанії та сертифікованим зберігачем віртуальних активів SOC 2 Американським інститутом сертифікованих бухгалтерів (AICPA). Токени PRINCE, що зберігаються в ON1 ON Custody, можуть бути захищені віртуальними активами місцевою страховою компанією. Остаточний розрахунок токена PRINCE на загальнодоступному блокчейні Ethereum дозволяє інвесторам отримати доступ до вторинного ринку у вигляді позабіржової транзакції відразу після підписки на токен.
7. Роздуми про циркуляр токенізації
Циркуляр токенізації роз'яснює, що суть токенізованих цінних паперів полягає в тому, що токенізовані цінні папери - це традиційні цінні папери (токенізовані цінні папери), загорнуті в токенізацію, які все ще регулюються відповідно до позиціонування базових активів цінних паперів, і застосовні до чинних законів і правил традиційного ринку цінних паперів.
Характеристика токенізованих цінних паперів, хоча поріг значно знижений, вказує на те, що ринок все ще є ринком для ліцензованих установ, таких як ліцензовані установи, що забезпечують регульовану діяльність Списку 5 відповідно до Постанови про цінні папери та ф'ючерси, а також сторонніх постачальників, пов'язаних з технологією токенізованих цінних паперів. Зрештою, для токенізації реальних активів (RWA) у широкому сенсі як сторона активів, так і сторона капіталу знаходяться в руках регульованих традиційних фінансових установ.
Цікаво, що порівняння якісної природи токенізованих цінних паперів може привернути увагу до величезної кількості активів у Китаї. Шлях сек'юритизації китайських внутрішніх активів до Гонконгу можливий, тому перешкод для подальшого шляху токенізації немає, і подальше обговорення буде проводитися в майбутньому.
Однак, якщо токенізовані цінні папери розглядати як цінні папери, нинішньому фінансовому ринку Гонконгу буде дуже складно підтримувати новий ринок фінансування.
Наша команда з цифрових технологій продовжує приділяти пильну увагу нормативним правилам і керівним принципам, пов'язаним з індустрією віртуальних активів у великих юрисдикціях по всьому світу, і має глибоке розуміння галузі та багатий досвід дотримання законодавства в індустрії віртуальних активів Web3, надаючи рекомендації щодо відповідності проєктам та юридичні консультації багатьом ліцензованим установам, фінтех-компаніям, інвестиційним фондам, стартапам тощо, які займаються індустрією віртуальних активів. Ласкаво просимо взяти участь в індустрії віртуальних активів, пов'язаної з токенізацією реальних активів (RWA), STO, Fintech та іншими пов'язаними проектами для обміну та обговорення.
Переглянути оригінал
Ця сторінка може містити контент третіх осіб, який надається виключно в інформаційних цілях (не в якості запевнень/гарантій) і не повинен розглядатися як схвалення його поглядів компанією Gate, а також як фінансова або професійна консультація. Див. Застереження для отримання детальної інформації.
Ознайомтеся з новими правилами STO в Гонконзі: Циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами
Написання:
Вілл Аванг, магістр міжнародного бізнес-права, 10-річний юридичний досвід, серійний підприємець у технологічній галузі, юрист з інвестицій та фінансування, що спеціалізується на віртуальних активах Web3
Останнім часом популярність токенізації поширюється з DeFi на TradFi, і ми бачимо, що MakerDAO в останні роки виділив велику кількість токенізованих активів облігацій США, а Банк міжнародних розрахунків (BIS) просуває різні пілоти токенізації CBDC. Комісія з цінних паперів та ф'ючерсів Гонконгу (SFC) також спостерігає зростання інтересу до токенізації традиційних фінансових інструментів на світових фінансових ринках, оскільки все більше посередників вивчають токенізацію цінних паперів та розповсюдження токенізованих цінних паперів серед клієнтів.
SFC вважає, що настав час надати більше вказівок щодо діяльності, пов'язаної з токенізованими цінними паперами (наприклад, Security Token Offering, STO). Це допоможе уточнити нормативні вимоги до посередників, які займаються цією діяльністю, надасть рекомендації для посередників щодо розгляду та управління новими ризиками, що виникають у зв'язку з використанням цієї нової технології токенізації, а також підтримає галузь у продовженні інновацій, вживаючи відповідних запобіжних заходів з точки зору захисту інвесторів.
У результаті 2 листопада 2023 року SFC випустила два циркуляри щодо токенізованих цінних паперів: Циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами, і Циркуляр про токенізовані інвестиційні продукти, авторизовані SFC, які разом називаються «Токенізовані циркуляри».
У цій статті ми розберемося з визначенням токенізованих цінних паперів у Циркулярі токенізації та змістом діяльності, пов'язаної з токенізованими цінними паперами (випуск, торгівля, консультації, інвестиції у фонди тощо) з точки зору юриста, щоб допомогти вам краще зрозуміти нові правила STO Гонконгу.
I. Короткий зміст циркуляра токенізації
Суть токенізованих цінних паперів полягає в тому, що традиційні цінні папери (токенізовані цінні папери) упаковуються в токенізацію, яка все ще регулюється відповідно до позиціонування базових активів цінних паперів, і застосовні до чинних правових і регуляторних положень традиційного ринку цінних паперів.
SFC дозволяє токенізацію та первинну ринкову торгівлю токенами продуктів, ліцензованих SFC, для громадськості в Гонконгу відповідно до Частини IV Постанови про цінні папери та ф'ючерси, за умови, що токенізовані продукти дозволені SFC та мають адекватні заходи контролю ризиків для усунення нових ризиків, що виникають у зв'язку з токенізацією.
Посередники, які беруть участь у діяльності, пов'язаній з токенізованими цінними паперами, повинні мати необхідну робочу силу та досвід, щоб мати можливість розуміти характер бізнесу (зокрема, нові ризики, пов'язані з правом власності та технологіями) та проводити належну перевірку токенізованих цінних паперів на основі всієї доступної інформації для виявлення ключових особливостей та ризиків токенізованих цінних паперів.
Якщо посередник випускає (емітент продукту) або бере істотну участь у випуску токенізованих цінних паперів, якими він має намір торгувати або консультувати, він все одно несе відповідальність за загальну роботу угоди про токенізацію, навіть якщо він передає певні функції стороннім постачальникам.
Циркуляр токенізації замінює Заяву 2019 року про пропозиції цінних паперів, більше не визнає токенізовані цінні папери «складними продуктами» та скасовує обов'язкову вимогу «лише для професійних інвесторів».
Незважаючи на те, що Токенізований циркуляр вважає токенізовані цінні папери по суті традиційними цінними паперами, посередники все одно повинні застосовувати «перспективний» підхід до оцінки складності базових традиційних цінних паперів, пов'язаних з токенізованими цінними паперами.
Обмеження щодо «звільнення de minimis» – портфелі, в яких Фонд раніше вказував, що його інвестиційною метою є віртуальні активи, а також портфелі, в яких 10% або більше від загальної вартості активів інвестовано у віртуальні активи, не поширюються на токенізовані цінні папери.
SFC підтримує посередників у здійсненні будь-якої діяльності з будь-якими цифровими цінними паперами, включаючи токенізовані цінні папери, але повинен заздалегідь повідомляти SFC про свої бізнес-плани.
2. Що таке токенізовані цінні папери?
Токенізація передбачає процес реєстрації прав на активи, що існують у традиційному реєстрі, на програмованій платформі, включаючи використання технології розподіленого реєстру (DLT) протягом усього життєвого циклу безпеки. Це можна розглядати як ведення обліку в цифровій формі, що включає правила та логіку, які використовуються для управління процесом передачі активів.
Потенційна цінність токенізації для фінансових ринків включає підвищення ефективності, підвищення прозорості, скорочення часу розрахунків і зниження витрат для традиційної фінансової галузі. Хоча SFC підтримує посередників у здійсненні заходів щодо токенізації традиційних цінних паперів, він також повинен знати про нові ризики, які виникають у зв'язку з використанням цієї нової технології.
2.1 Токенізовані цінні папери = цінні папери, що регулюються традиційними правилами ринку цінних паперів
Згідно з циркуляром токенізації, «Токенізовані цінні папери – це традиційні фінансові інструменти (наприклад, облігації або фонди), які є «цінними паперами», як визначено в пункті 1 частини 1 Додатка 1 до Постанови про цінні папери та ф'ючерси, які використовували DLT (наприклад, технологію блокчейн) або подібну технологію (токенізовані цінні папери) протягом життєвого циклу своїх цінних паперів.
Відповідно до значення «Циркуляру токенізації» CSRC, токенізовані цінні папери є базовими регульованими традиційними цінними паперами (такими як боргові зобов'язання з фіксованим доходом, ABS, MBS, REIT тощо) на рівні дизайну продукту, додаючи шар технологічної оболонки DLT блокчейну, а потім використовуючи оболонку для упаковки традиційних цінних паперів, а потім токенізації (Wrapped Securities). Тут регулюються самі базові традиційні цінні папери, а Циркуляр токенізації встановлює більше нормативних вимог щодо контролю ризиків, розкриття інформації, захисту інвесторів тощо.
Візьмемо для прикладу традиційний фінансовий цінний папір, такий як фонд, якщо DLT або подібна технологія використовується на будь-якому етапі життєвого циклу фонду, наприклад, випуск, підписка, погашення, торгівля, передача, розрахунок тощо, його слід класифікувати як токенізований фонд і підпадати під категорію токенізованих цінних паперів. Наприклад, Franklin Darkton's Franklin OnChain U.S. Government Money Fund (FOBXX), запущений у 2021 році з базовим активом казначейських облігацій США, є першим схваленим SEC токенізованим фондом у США, який використовує технологію блокчейн Stellar для обробки транзакцій і реєстрації права власності.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f33f1ccbcca0be9d59160aa3e1d103eb.png) (Для отримання додаткової інформації про токенізовані фонди, будь ласка, зверніться до: Звіт про дослідження RWA на 10 000 слів: Цінність, дослідження та практика токенізації фондів)
2.2 Нові ризики, пов'язані з токенізацією
Перший принцип регуляторного підходу CSRC – «той самий бізнес, ті самі ризики, однакові правила». **На додаток до дотримання існуючих законодавчих та нормативних вимог, що застосовуються до традиційних цінних паперів, посередники також повинні управляти ризиками власності, пов'язаними з діяльністю з токенізації (наприклад, як передаються та реєструються частки власності в токенізованих цінних паперах) та ризиками, пов'язаними з технологією блокчейн (наприклад, форк, порушення мережі блокчейн та ризики кібербезпеки). **
SFC зазначила, що існує кілька загальних прототипів мереж DLT, зокрема: (a) Private Permissioned;(b) Public Permissioned та (c) Public-Permissionless. Ризики варіюються залежно від типу використовуваної мережі DLT і повинні бути усунені шляхом впровадження відповідних заходів контролю.
Незважаючи на те, що в даний час немає токенізованих цінних паперів, випущених у загальнодоступних інклюзивних мережах, ризики кібербезпеки таких токенізованих цінних паперів можуть бути вищими, реалізація складнішою, і потрібно більше публічних ланцюжків, сумісних із традиційними фінансами. Крім того, через відносну легкість, з якою можна передати право власності на такі токенізовані цінні папери, та їхню анонімність, вони можуть становити вищий ризик з точки зору відмивання грошей та питань «KYC», ніж зареєстровані токенізовані цінні папери.
Отже, пізніше ви побачите більше токенізованих проектів цінних паперів на Private Permited та Public Permissioned.
BOCI, перша компанія, яка випустила токенізовані цінні папери в Гонконзі, оголосила, що успішно випустила токенізовані банкноти на суму 200 мільйонів юанів на блокчейні Ethereum (без залучення центрального депозитарію цінних паперів), які були випущені через публічну дозволену мережу Ethereum. 2 жовтня 2023 року пілотний проєкт токенізованого фонду UBS також був таким самим. Токени фонду виглядають як смарт-контракти на Ethereum, представляючи капітал базового фонду грошового ринку, а токенізація може допомогти покращити процес випуску, розподілу, підписки та погашення фонду.
У 2022 році BIS та Грошово-кредитне управління Гонконгу спільно запустили Project Evergreen для випуску зелених облігацій за допомогою токенізації та єдиного реєстру в рамках проєкту Genesis Інноваційного центру BIS. Проєкт реалізується на приватній дозволеній мережі Goldman Sachs, цифровій платформі GS DAP. Структура та процес випуску першого рівня проекту показані на малюнку нижче.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/4b9d062eff350c9d5a87af5ea0178c20.png) (Токенізація ринку облігацій Гонконгу)
III. Міркування щодо діяльності, пов'язаної з токенізованими цінними паперами
**Циркуляр токенізації роз'яснює, що суть токенізованих цінних паперів полягає в тому, що суттю токенізованих цінних паперів є традиційні цінні папери (токенізовані цінні папери), загорнуті в токенізацію, які, як і раніше, регулюються відповідно до позиціонування базових активів цінних паперів, і застосовні до чинних правових та регуляторних положень традиційного ринку цінних паперів. Зокрема, пропозиція токенізованих цінних паперів регулюватиметься режимом проспекту емісії згідно з Постановою про компанії (ліквідація та інші положення) (Розділ 32) та режимом інвестиційних пропозицій відповідно до Частини IV Постанови про цінні папери та ф'ючерси. **
На посередників також поширюються поточні вимоги, що застосовуються до діяльності компанії, пов'язаної з цінними паперами, якщо вони займаються наступною діяльністю: розповсюдження токенізованих цінних паперів або консультування щодо токенізованих цінних паперів, управління токенізованими коштами, управління фондами, інвестування в токенізовані цінні папери, а також торгівля токенізованими цінними паперами на вторинному ринку на платформах для торгівлі віртуальними активами.
Крім того, SFC вимагає, щоб посередники, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами, мали необхідну робочу силу та досвід для розуміння природи бізнесу (зокрема, ризиків, що виникають, пов'язаних із власністю та технологіями) та належного управління цими ризиками.
Посередники повинні діяти з належною майстерністю, обережністю та старанністю та проводити ** належну перевірку токенізованих цінних паперів на основі всієї доступної інформації для виявлення ключових особливостей та ризиків токенізованих цінних паперів. Це включає відповідальність посередника за проведення належної перевірки самого продукту (наприклад, базової облігації або фонду, що токенізується) відповідно до існуючих вимог, а також щодо технологічних аспектів продукту в результаті використання токенізації. **
Як видно з циркуляру токенізації, після визначення токенізованих цінних паперів як цінних паперів, всі посередники, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами, як і раніше, зобов'язані дотримуватися законодавчих та регуляторних вимог традиційного ринку цінних паперів. Це означає, що крім посередників, які беруть участь в технології блокчейн DLT, інші учасники також є ліцензованими установами в традиційних фінансах.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/59060ab266dd9961187a132286101272.jpeg) (Постанова про цінні папери та ф'ючерси (Розділ 571) - Додаток 5 Регульовані види діяльності)
3.1 Випуск токенізованих цінних паперів
Якщо посередник випускає (емітент продукту) або бере істотну участь у випуску токенізованих цінних паперів, якими він має намір торгувати або консультувати, він все одно несе відповідальність за загальну роботу угоди про токенізацію, навіть якщо він передає певні функції стороннім постачальникам.
При оцінці технічних та інших аспектів ризиків, пов'язаних з токенізованими цінними паперами, посередники повинні враховувати наступні фактори:
(a) досвід і послужний список сторонніх постачальників (наприклад, розробників технологій токенізації, постачальників платформ токенізації, постачальників/зберігачів гаманців і рішень для боротьби з відмиванням грошей);
(b) технічний обсяг токенізованих цінних паперів: (i) аудит коду смарт-контракту, (ii) безпека та надійність мережі DLT, (iii) сумісність внутрішніх систем залучених сторін, (iv) надійність та належне обслуговування політик і процедур, систем та засобів контролю для підтримки функціонування токенізованих цінних паперів;
(c) правова та регуляторна ситуація щодо токенізованих цінних паперів, зокрема: (i) правова позиція щодо «остаточності розрахунку», (ii) можливість примусового виконання будь-якого інтересу щодо цінних паперів (якщо застосовно), (iii) можливість примусового виконання будь-яких зовнішніх прав та потенційний вплив діяльності з торгівлі токенізованими цінними паперами на відповідний ринок, (iv) регуляторна позиція в Гонконзі та чи потрібні регуляторні дозволи згідно з відповідними законами;
(d) план забезпечення безперервності бізнесу для реагування на непередбачені обставини, пов'язані з DLT;
(e) належні заходи для усунення ризиків, пов'язаних із конфіденційністю даних;
(f) ризики відмивання грошей та фінансування тероризму;
(g) Розгляд найбільш прийнятної домовленості про зберігання, зокрема у випадку з публічними інклюзивними мережами.
3.2 Купівля, продаж або консультування токенізованих цінних паперів, або управління портфелем інвестицій у токенізовані цінні папери
Посередники, які купують, продають або консультують токенізовані цінні папери, або керують портфелями, що інвестують у токенізовані цінні папери, повинні відповідати таким вимогам:
(a) проведення належної перевірки емітента та сторонніх постачальників, які беруть участь в угоді про токенізацію, а також особливостей угоди про токенізацію та пов'язаних з нею ризиків;
(b) Перш ніж брати участь у відповідній діяльності, ви повинні розуміти та бути задоволеними засобами контролю, запровадженими емітентом та його сторонніми постачальниками для управління ризиками власності та технологіями токенізованих цінних паперів, з посиланням на 3.1 Фактори, які слід враховувати при випуску токенізованих цінних паперів.
(c) певна суттєва інформація, що стосується Токенізованих цінних паперів, повинна бути повністю розкрита, включаючи: (i) остаточність розрахунків поза мережею або в мережі, (ii) обмеження, накладені на передачу Токенізованих цінних паперів, (iii) чи був проведений аудит смарт-контракту перед розгортанням смарт-контракту, (iv) ключові засоби контролю керівництва та плани забезпечення безперервності бізнесу для подій, пов'язаних із DLT, та (v) домовленості про зберігання.
(d) застосовувати «наскрізний» підхід для оцінки складності базових традиційних цінних паперів, пов'язаних із токенізованими цінними паперами, та дотримання вимог, що регулюють продаж складних продуктів (включаючи вимоги щодо придатності продукту);
(e) Якщо пропозиція токенізованих цінних паперів не дозволена SFC відповідно до Частини IV SFO або не відповідає режиму проспекту, професійним інвесторам можуть надаватися лише такі послуги, пов'язані з токенізованими цінними паперами (якщо не застосовуються інші застосовні винятки).
3.3 Управління портфелем, який може інвестувати в токенізовані цінні папери
Оскільки токенізовані цінні папери по суті є токенізованими цінними паперами, обмеження щодо «мінімальних положень про звільнення», згаданих у Правилах та умовах для ліцензованих корпорацій або реєстраторів, які керують портфелями, що інвестують у віртуальні активи, опубліковані 4 жовтня 2019 року, не застосовуються до токенізованих цінних паперів.
Обмеження «de minimis exemption» (портфель, в якому Фонд вказав, що його інвестиційною метою є віртуальні активи, і портфель, в якому 10% або більше від загальної вартості активів інвестовано у віртуальні активи) застосовується лише до «віртуальних активів», як визначено в розділі 53 ZRA AMLO, таких як BTC, ETH, стейблкоїни, утилітарні токени та токени управління.
3.4 Механізми захисту ліцензованих платформ для торгівлі віртуальними активами
Відповідно до параграфа 10.22 Керівництва для операторів платформ для торгівлі віртуальними активами, платформи для торгівлі віртуальними активами зобов'язані мати домовленості про компенсацію, затверджені SFC для забезпечення захисту від потенційних втрат токенів безпеки (наприклад, страхування третіх сторін, внутрішній контроль коштів).
Якщо ці заходи можуть задовольнити SFC у тому, що ризик фінансових втрат клієнтів, які володіють токенізованими цінними паперами, у разі втрати таких токенізованих цінних паперів може бути ефективно зменшений (наприклад, платформа для торгівлі віртуальними активами може продемонструвати, що емітент запровадив регуляторний контроль (наприклад, обмеження на передачу або списки дозволів) для захисту ризику крадіжки та злому для захисту власників токенізованих цінних паперів за допомогою публічної недозволеної мережі), тоді SFC може вилучити токени безпеки з-під захисту на підставі заяви ліцензіата。
4. Циркуляр токенізації замінює заяву 2019 року про випуск цінних паперів tokens
4.1 Токенізовані цінні папери = Цінні папери
Заява SFC про пропозиції токенів безпеки, опублікована 29 березня 2019 року, на той час була скоріше позицією щодо токенів безпеки як «складних продуктів», з метою попередження компаній або осіб, які займаються пропозиціями токенів безпеки, про відповідні чинні закони та нормативні вимоги. Щоб уникнути сумнівів, цей циркуляр токенізації тепер замінить це твердження.
Згідно з поточним Tokenized Circular, токенізовані цінні папери - це, по суті, традиційні цінні папери, загорнуті в токенізацію. Крім того, посередники повинні забезпечити, щоб нові ризики, що виникають при використанні нових технологій, ефективно пом'якшувалися і не впливали на інвесторів. Тому в цьому контексті токенізація не повинна змінювати складність базового цінного паперу, і вона все ще залишається цінним папером.
4.2 Комплексна класифікація продукції
У Заяві про пропозиції токенів безпеки за 2019 рік SFC нагадала посередникам, що вони повинні забезпечити дотримання всіх існуючих законодавчих і нормативних вимог щодо «складних продуктів», якщо вони просувають або розповсюджують токени безпеки, і що посередники повинні вжити додаткових заходів захисту інвесторів.
Незважаючи на те, що Токенізований циркуляр вважає токенізовані цінні папери по суті традиційними цінними паперами, посередники все одно повинні застосовувати «перспективний» підхід до оцінки складності базових традиційних цінних паперів, пов'язаних з токенізованими цінними паперами. Посередники, які розповсюджують токенізовані цінні папери, які є «складними продуктами», повинні дотримуватися вимог, що регулюють продаж «складних продуктів», включаючи забезпечення придатності відповідних продуктів (незалежно від того, чи є будь-яке запрошення чи рекомендація).
Таким чином, посередники повинні посилатися на фактори, викладені в розділі 6 Керівництва щодо онлайн-дистрибуції та консультативних платформ та параграфі 5.5 Кодексу поведінки для осіб, які мають ліцензію або зареєстровані в Комісії з цінних паперів та ф'ючерсів на оцінку відповідних звичайних цінних паперів токенізованих цінних паперів, щоб визначити, чи є токенізовані цінні папери «складними продуктами». Посередники також повинні враховувати вказівки, які час від часу видаються SFC.
4.3 Зняття обмежень лише для професійних інвесторів
У Заяві про пропозиції токенів безпеки за 2019 рік SFC також наклала обмеження «лише для професійних інвесторів» на розповсюдження та просування токенів безпеки. У той час security-токени все ще були інноваційним класом активів і ще не вийшли на ринок як токенізовані цінні папери, як сьогодні.
Оскільки токенізовані цінні папери ідентифікуються як цінні папери в токенізованому циркулярі, CSRC не вважає за необхідне встановлювати обов'язкову вимогу «лише для професійних інвесторів».
Однак посередники повинні мати на увазі, що режим проспекту емісії відповідно до Постанови про ліквідацію компаній та режим інвестиційних пропозицій відповідно до Частини IV Постанови про цінні папери та ф'ючерси все ще застосовуються до пропозицій токенізованих цінних паперів для громадськості в Гонконзі (режим публічної пропозиції). Це означає, що пропозиція токенізованих цінних паперів, яка не дозволена відповідно до Частини IV SFO або не відповідає режиму проспекту, може бути зроблена лише професійним інвесторам або за будь-яким іншим застосовним винятком відповідно до режиму публічної пропозиції.
4.4 Діяльність, пов'язана з цифровими цінними паперами
Токенізовані цінні папери – це ширший набір цифрових цінних паперів, універсального визначення чи класифікації «цифрових цінних паперів» не існує, і на ринку може бути багато різних структур.
Цифрові цінні папери, які не є токенізованими цінними паперами, можуть мати особливі характери, терміни та характеристики, у більш спеціальних, інноваційних або складних структурах і схильні до більшої правової невизначеності. Роздрібні інвестори навряд чи зрозуміють ці цифрові цінні папери, деякі з яких можуть існувати лише в мережі на основі DLT і не пов'язані із зовнішніми правами або базовими активами, і немає жодних засобів контролю для зменшення ризику того, що таке володіння може бути неточно зареєстроване. Цифрові цінні папери, які не є токенізованими цінними паперами, швидше за все, вважатимуться «складними продуктами», а деякі з них можуть підпадати під визначення інтересів у схемах спільного інвестування.
Наприклад, цифрові цінні папери, які не є токенізованими цінними паперами, можуть включати токенізацію розділених часток у реальних активах або цифрових активах (наприклад, витворах мистецтва чи землі), в яких угода є схемою колективного інвестування інакше, ніж у традиційного фонду, або токенізацію угоди про розподіл прибутку у формі, яка не є традиційним цінним папером.
Посередники повинні мати на увазі, що цифрові цінні папери не повинні пропонуватися роздрібним інвесторам у спосіб, несумісний з режимом публічного розміщення, а посередники, які розповсюджують такі цифрові цінні папери, повинні дотримуватися вимог, що регулюють продаж складних продуктів, включаючи забезпечення їх придатності (незалежно від того, чи беруть участь вони в будь-якому конкурсі чи рекомендації). Якщо цифрові цінні папери розповсюджуються на онлайн-платформі, платформа повинна бути належним чином розроблена з відповідними правами доступу та засобами контролю, щоб забезпечити дотримання обмежень на продаж таких цифрових цінних паперів, які можуть застосовуватися.
Посередники повинні подбати про впровадження відповідних систем і засобів контролю, щоб забезпечити відповідність застосовним законодавчим і нормативним вимогам, перш ніж займатися діяльністю, пов'язаною з цифровими цінними паперами. На додаток до вимог, що стосуються токенізованих цінних паперів, викладених у цьому циркулярі, посередники повинні використовувати професійне судження для оцінки кожного цифрового цінного паперу, який вони обробляють, але не є токенізованими цінними паперами, і окремо впроваджувати відповідний внутрішній контроль для врахування конкретних ризиків та унікальної природи цифрових цінних паперів з метою захисту інтересів своїх клієнтів.
5. Повідомляти та надавати інформацію ДФК
Посередники, які мають намір здійснювати будь-яку діяльність, пов'язану з будь-якими цифровими цінними паперами (включаючи токенізовані цінні папери), повинні заздалегідь повідомити відповідних кейс-офіцерів SFC про свої бізнес-плани та обговорити це з ними. Посередник повинен надати будь-яку інформацію, яку SFC може час від часу вимагати у зв'язку з такими послугами.
VI. Практика токенізованої пропозиції цінних паперів (STO).
10 вересня 2023 року Ta Kung Pao повідомила, що Tai Chi Capital оголосила про запуск PRINCE Token (PRINCE Token), першої пропозиції токенів безпеки фонду нерухомості (STO) для «професійних інвесторів» у Гонконзі. STO є першою затвердженою SFC моделлю збору коштів на токенізацію з цільовим розміром збору коштів близько 100 мільйонів доларів, і виручені кошти будуть використані для придбання п'яти торгових об'єктів, розташованих у туристичній гарячій точці Принца Едварда, Коулун, але деталі цільової нерухомості не розголошуються. За умови схвалення регулюючими органами, план спрямований на лістинг токена PRINCE на платформі HKbitEX для реалізації більшого потенціалу ліквідності.
! [Прочитайте нові правила STO Гонконгу: циркуляр про посередників, які займаються діяльністю, пов'язаною з токенізованими цінними паперами] (https://cdn-img.panewslab.com//panews/2022/11/10/images/f0c5643a4f541f6648d1edb6a18ca132.jpeg) (Перший у Гонконзі STO з нерухомості був схвалений для залучення 100 мільйонів юанів)
Згідно з даними, токен PRINCE випускається закритим фондом, яким керує Pioneer під управлінням Taiji Capital. Вступний внесок становить 1,000 гонконгських доларів, що набагато нижче, ніж 1 мільйон доларів, які зазвичай потрібні для інвестування в приватний фонд нерухомості. Володіючи токенами PRINCE, інвестори можуть щороку отримувати дохід від оренди, отриманий нерухомістю, і отримувати вигоду від майбутнього подорожчання нерухомості.
Після завершення угоди про підписку Vanguard організує для відповідних інвесторів відкриття рахунку цифрового гаманця в ON1 ON Custody для розподілу та зберігання токенів PRINCE. ON1 ON Custody, ще одна дочірня компанія Taiji Capital, є ліцензіатом Гонконгського трасту або постачальника послуг компанії та сертифікованим зберігачем віртуальних активів SOC 2 Американським інститутом сертифікованих бухгалтерів (AICPA). Токени PRINCE, що зберігаються в ON1 ON Custody, можуть бути захищені віртуальними активами місцевою страховою компанією. Остаточний розрахунок токена PRINCE на загальнодоступному блокчейні Ethereum дозволяє інвесторам отримати доступ до вторинного ринку у вигляді позабіржової транзакції відразу після підписки на токен.
7. Роздуми про циркуляр токенізації
Циркуляр токенізації роз'яснює, що суть токенізованих цінних паперів полягає в тому, що токенізовані цінні папери - це традиційні цінні папери (токенізовані цінні папери), загорнуті в токенізацію, які все ще регулюються відповідно до позиціонування базових активів цінних паперів, і застосовні до чинних законів і правил традиційного ринку цінних паперів.
Характеристика токенізованих цінних паперів, хоча поріг значно знижений, вказує на те, що ринок все ще є ринком для ліцензованих установ, таких як ліцензовані установи, що забезпечують регульовану діяльність Списку 5 відповідно до Постанови про цінні папери та ф'ючерси, а також сторонніх постачальників, пов'язаних з технологією токенізованих цінних паперів. Зрештою, для токенізації реальних активів (RWA) у широкому сенсі як сторона активів, так і сторона капіталу знаходяться в руках регульованих традиційних фінансових установ.
Цікаво, що порівняння якісної природи токенізованих цінних паперів може привернути увагу до величезної кількості активів у Китаї. Шлях сек'юритизації китайських внутрішніх активів до Гонконгу можливий, тому перешкод для подальшого шляху токенізації немає, і подальше обговорення буде проводитися в майбутньому.
Однак, якщо токенізовані цінні папери розглядати як цінні папери, нинішньому фінансовому ринку Гонконгу буде дуже складно підтримувати новий ринок фінансування.
Наша команда з цифрових технологій продовжує приділяти пильну увагу нормативним правилам і керівним принципам, пов'язаним з індустрією віртуальних активів у великих юрисдикціях по всьому світу, і має глибоке розуміння галузі та багатий досвід дотримання законодавства в індустрії віртуальних активів Web3, надаючи рекомендації щодо відповідності проєктам та юридичні консультації багатьом ліцензованим установам, фінтех-компаніям, інвестиційним фондам, стартапам тощо, які займаються індустрією віртуальних активів. Ласкаво просимо взяти участь в індустрії віртуальних активів, пов'язаної з токенізацією реальних активів (RWA), STO, Fintech та іншими пов'язаними проектами для обміну та обговорення.