Le RWA implique l'émission publique de jetons pour le financement, ce qui est illégal en Chine continentale ?

Avec la maturité croissante de la technologie Blockchain, la tokenisation des actifs du monde réel (Real World Assets, RWA) est devenue un pont clé reliant le TradFi et la finance numérique, avec des institutions telles que le Boston Consulting Group (BCG) prédisant qu'elle formera un marché colossal pouvant atteindre 16 000 milliards de dollars d'ici 2030. Des fonds tokenisés émis par des géants de Wall Street comme BlackRock aux projets de sandboxes “Ensemble” activement promus à Hong Kong, les pratiques RWA se développent rapidement à l'échelle mondiale. Cependant, en tournant notre regard vers la Chine continentale, nous découvrons un tableau complètement différent. Une question centrale se pose : le modèle RWA impliquant l'émission publique de jetons pour le financement est-il considéré comme une activité illégale en Chine continentale ?

La réponse est claire : oui, sur le continent chinois, tout modèle RWA impliquant l'émission de jetons au public et le financement est strictement interdit par la réglementation en vigueur. Ce n'est pas une déduction sans fondement, mais basé sur la position prudente constante des autorités réglementaires chinoises et des documents juridiques clairs.

ligne rouge réglementaire

Pour comprendre l'attitude de la Chine continentale envers le financement des RWA, il est nécessaire de revenir au 4 septembre 2017, date à laquelle la Banque populaire de Chine et sept autres ministères ont conjointement publié l'“Avis sur la prévention des risques liés à l'émission de jetons”. Cet avis qualifie l'émission initiale de jetons (ICO) de “comportement de financement illégal public non approuvé” et interdit formellement à toute organisation et à toute personne de s'engager dans des activités de financement par l'émission de jetons.

La troisième voie des RWA, à savoir les “RWA de financement/revenus”, consiste essentiellement à lever des fonds auprès des investisseurs en émettant des jetons représentant des droits de revenus ou de propriété d'actifs. Ce modèle, en particulier lorsqu'il s'adresse à un public non spécifié, a une substance économique très similaire à celle des ICO. Par conséquent, il touche directement la ligne rouge réglementaire définie dans l'annonce ci-dessus.

En Chine continentale, tout modèle RWA impliquant l'émission publique de jetons de financement est illégal. Les pratiques de blockchain sur le continent se concentrent principalement sur l'exploration des “blockchains sans jetons”, c'est-à-dire l'utilisation de la technologie blockchain pour transformer les processus commerciaux, tels que l'amélioration de l'efficacité du financement de la chaîne d'approvisionnement et la réalisation de la certification des actifs de données, tout en évitant strictement cette étape d'émission publique de jetons de financement.

La prudence des régulateurs du continent n'est pas sans raison. Bien que les RWA aient de grandes perspectives, elles cachent en réalité des risques juridiques, techniques et de marché profonds, qui sont des facteurs essentiels que les régulateurs doivent prendre en compte lors de l'élaboration de politiques.

Conflit entre loi et réalité : la désillusion du “code est loi” Le principal défi des RWA réside dans le fait que les contrats intelligents sur la chaîne ne correspondent pas à la protection juridique dans le monde réel, la loi étant toujours la dernière autorité. Lorsque les enregistrements sur la chaîne montrent que vous possédez une partie des droits d'un actif, mais que l'organisme d'enregistrement gouvernemental hors chaîne ou le cadre juridique ne le reconnaît pas, le jeton en votre possession peut devenir un “certificat numérique” qui ne peut pas être appliqué légalement. Ce modèle hybride de “certification on-chain, certification off-chain” existe également dans des marchés comme les États-Unis, où les enregistrements sur la chaîne servent souvent de “données auxiliaires”, la propriété finale étant toujours déterminée par les enregistrements des agents d'enregistrement traditionnels.

Vulnérabilité des actifs adossés : RWA ≠ actifs réels Les jetons RWA détenus par les investisseurs sont essentiellement des “miroirs numériques” ou des dérivés des actifs sous-jacents, et non les actifs eux-mêmes. Prenons l'exemple de l'or tokenisé PAXG, dont le prix s'est gravement décorrélé du prix de l'or au comptant dans des environnements de marché extrêmes, chutant de 22 % ou atteignant une prime allant jusqu'à 10 %. Cela révèle plusieurs risques inhérents aux RWA : Risque de liquidité : La profondeur du marché des cryptomonnaies est loin d'atteindre celle des marchés traditionnels. En période de panique, les teneurs de marché peuvent être incapables de fournir une liquidité suffisante, entraînant des fluctuations de prix violentes. Désalignement des horaires de négociation : Le marché des cryptomonnaies fonctionne 7 jours sur 7 et 24 heures sur 24, tandis que les actifs traditionnels ancrés dans des RWA (comme l'or, les actions) ont des heures de fermeture. Pendant les périodes de fermeture des marchés traditionnels, le mécanisme de découverte des prix des jetons RWA devient inopérant et est plus susceptible d'être influencé par des comportements spéculatifs. Risque de contrepartie : La structure des RWA dépend de la réputation des déposants, des auditeurs et des entités juridiques (comme les SPV). Tout échec ou fraude dans un élément centralisé peut entraîner un décrochage de la valeur des jetons par rapport aux actifs sous-jacents.

C'est précisément en raison d'une compréhension approfondie de ces risques systémiques que la régulation sur le continent a choisi de couper à la source les canaux de financement public susceptibles de provoquer une instabilité financière.

Un pays, deux systèmes

Puisque le financement RWA directement sur le continent est bloqué, existe-t-il une solution de contournement ? La réponse se tourne vers Hong Kong. En tant que centre financier international, Hong Kong applique le principe de “même activité, même risque, même réglementation” pour le RWA, offrant un “sandbox” réglementé pour l'innovation RWA dans le cadre des lois sur les valeurs mobilières existantes.

Une voie de conformité relativement mature émerge : utiliser des actifs du continent (comme les bornes de recharge pour énergies nouvelles, les créances) comme actifs sous-jacents, et procéder à l'émission privée de produits RWA à Hong Kong, ciblant les “investisseurs professionnels”. Le processus est extrêmement complexe et doit tenir compte des réglementations des deux régions : Conformité en Chine : il est d'abord nécessaire de réaliser une due diligence légale sur les actifs sur le continent, afin de s'assurer que les droits de propriété sont clairs et qu'il n'y a pas de gel judiciaire. Ensuite, il est courant d'établir un véhicule à but spécial (SPV) dans une zone de libre-échange et de compléter l'enregistrement des investissements étrangers auprès du ministère du Commerce et de la Commission nationale du développement et de la réforme. Transfert transfrontalier : transférer des fonds ou des droits d'actifs à l'étranger de manière conforme via des canaux d'investisseurs institutionnels qualifiés (QDII) ou des méthodes comme le “garanti intérieur, prêt extérieur”. Mise en œuvre à Hong Kong : établir un émetteur à Hong Kong, collaborer avec des institutions financières détenant les licences appropriées (comme les licences de catégorie 1, 4 et 9), soumettre les documents d'émission à la Commission des valeurs mobilières et des futures de Hong Kong (SFC), et respecter strictement les règles de divulgation d'information et d'admission des investisseurs.

Par exemple, le groupe Langxin, en collaboration avec Ant Group, a réussi à réaliser sa première opération de financement RWA à Hong Kong en tokenisant les actifs de bornes de recharge qu'il exploite par les voies mentionnées ci-dessus. Ce processus prouve justement qu'il est impossible d'opérer directement sur le continent, et qu'il est nécessaire de s'appuyer sur la position unique de Hong Kong en tant que “super contact”.

Cependant, même les tentatives à Hong Kong ne sont pas sans risques. Des nouvelles récentes indiquent que les régulateurs du continent, par souci de prudence, ont conseillé à certaines institutions financières chinoises de suspendre ou de se retirer de leurs activités RWA et de stablecoins à Hong Kong. Cela montre que les préoccupations des régulateurs du continent concernant les risques se sont étendues aux activités connexes des institutions chinoises à l'étranger, témoignant de leur ferme détermination à maintenir la stabilité financière.

exploration faisable

Interdire le financement public signifie-t-il que les RWA n'ont aucune utilité sur le continent ? Ce n'est pas le cas. Une fois que l'attribut de financement est dissocié, la technologie RWA a encore une énorme valeur dans les domaines de “certification et d'archivage” et de “paiement et règlement”, qui est également la direction principale explorée actuellement sur le continent.

Chemin 1 : RWA de type certification / preuve (sans émission de jetons) : Il s'agit du modèle le moins risqué et le plus encouragé. Les entreprises utilisent l'immutabilité de la blockchain pour enregistrer sur la chaîne les données opérationnelles des actifs (comme la production d'énergie photovoltaïque), l'état de propriété, etc. Cela peut améliorer efficacement la transparence de la chaîne d'approvisionnement, prévenir les fraudes telles que le double hypothécaire, et fournir aux banques et autres institutions financières une base de crédit fiable, ce qui permet de résoudre indirectement les problèmes de financement.

Chemin deux : RWA de type paiement/stockage (émission de jetons mais sans impliquer des titres) : Ce chemin est principalement utilisé pour améliorer l'efficacité des paiements, par exemple en utilisant des stablecoins pour les règlements transfrontaliers. Bien qu'il n'implique pas l'émission de titres, il touchera toujours le domaine de la réglementation des paiements et de la gestion monétaire, et sera également soumis à un contrôle strict.

Conclusion

En résumé, la réponse à la question “RWA implique l'émission publique de jetons pour le financement, est-elle illégale en Chine continentale ?” est affirmative. La Chine continentale, en se basant sur des considérations prioritaires de stabilité financière et de prévention des risques, a tracé une ligne rouge infranchissable pour le financement par jetons à travers l'« annonce » de 2017. Les risques inhérents à RWA, en particulier la déconnexion entre la loi et la réalité, ainsi que la vulnérabilité de l'ancrage des actifs, renforcent encore la rationalité de cette logique de régulation.

À l'avenir, l'évolution des RWA en Chine présentera un schéma à deux vitesses clair : la Chine continentale se concentrera sur l'utilisation de la technologie Blockchain pour doter l'économie réelle, en se consacrant à des domaines non financiers tels que la “certification de droits” et la “conservation de preuves”, afin de résoudre les problèmes de confiance et d'efficacité dans les processus commerciaux ; tandis que les explorations liées au financement continueront à se faire par le biais de Hong Kong, cette fenêtre unique, dans un cadre de conformité strict, en procédant à des essais prudents et à petite échelle avec des structures transfrontalières complexes et coûteuses. Pour toute entreprise souhaitant s'aventurer dans le domaine des RWA, la question primordiale n'est plus “Pouvons-nous le tokeniser ?”, mais “La structure que nous construisons peut-elle survivre sous l'examen des lois et des réglementations ?”