Dari regulasi yang terfragmentasi menuju tata kelola yang sistematis: Menafsirkan kerangka regulasi MiCAR Uni Eropa

1. Pendahuluan: Dari Kekosongan Regulasi ke Penetapan Kerangka yang Bersatu

Pada tahun 2023, Uni Eropa secara resmi meluncurkan Regulasi Pasar Aset Kripto (Markets in Crypto-Assets Regulation, disingkat MiCAR) yang merupakan tonggak sejarah. Dalam konteks berkembangnya regulasi aset kripto secara global, Uni Eropa mengeluarkan kerangka regulasi MiCAR dengan tujuan untuk membangun kerangka regulasi aset kripto yang seragam di 27 negara anggota Uni Eropa, untuk menggantikan praktik regulasi “terfragmentasi” yang sebelumnya diterapkan oleh masing-masing negara anggota.

Berdasarkan proses legislasi Uni Eropa, MiCAR akan diterapkan secara bertahap:

·Mulai 30 Juni 2024, ketentuan kunci terkait stablecoin (bagian ART dan EMT) akan berlaku secara resmi;

·Mulai 30 Desember 2024, ketentuan lainnya mengenai lisensi penyedia layanan aset kripto (CASP), pencegahan manipulasi pasar, perlindungan investor, dan lainnya akan sepenuhnya berlaku.

Latar belakang pengajuan MiCAR dapat ditelusuri kembali ke “Strategi Keuangan Digital” yang diajukan oleh Uni Eropa pada tahun 2020, di mana tujuan inti strategi ini adalah - menyeimbangkan inovasi dengan regulasi, melindungi investor, dan menjaga stabilitas keuangan. MiCAR dalam kerangka ini, bersama dengan regulasi seperti “Undang-Undang Ketahanan Operasional Digital” (DORA), membentuk sistem regulasi inti keuangan digital Uni Eropa. Yang lebih penting, MiCAR bukan hanya sebuah regulasi “pencegahan risiko”, tetapi merupakan upaya Uni Eropa untuk memberikan kepastian hukum bagi industri blockchain dan kripto melalui pendekatan legislasi yang netral secara teknologi, sehingga lebih bermakna dalam praktik. Berikut ini, artikel ini akan menginterpretasikan definisi aset kripto, token referensi aset, dan konten utama lainnya yang terlibat dalam kerangka MiCAR, serta menganalisis dampak kerangka ini terhadap pasar kripto Eropa.

2. Isi Utama Kerangka Regulasi MiCAR

Sistem regulasi MiCAR dapat dibedakan menjadi dua aspek, yaitu aset kripto dan penyedia layanan aset kripto.

2.1 Definisi dan Klasifikasi Aset Kripto

MiCAR mendefinisikan “aset kripto” sebagai “representasi digital dari nilai atau hak yang dapat dipindahkan dan disimpan secara elektronik melalui teknologi buku besar terdistribusi (DLT) atau teknologi serupa” berdasarkan prinsip netralitas teknologi. Ini membagi Aset Kripto menjadi tiga kategori objek inti, sebagai berikut:

2.1.1 Token Referensi Aset (Asset-Referenced Token, ART)

ART adalah sejenis cryptocurrency, berbeda dengan token mata uang elektronik (EMT), nilai yang dipertahankan stabil dengan merujuk pada suatu nilai lain, ekuitas, atau kombinasi dari keduanya. (Pasal 3 Ayat 1 Poin 6 dari MiCAR).

Menurut Pasal 16 dan Pasal 20 MiCAR, entitas yang berencana menerbitkan ART harus menyelesaikan prosedur otorisasi sebelum penerbitan, dan penerbit harus merupakan badan hukum yang didirikan di Uni Eropa atau entitas yang diberi wewenang. Prosedur otorisasi harus dimulai melalui aplikasi resmi (Pasal 18 MiCAR). Selain itu, aplikasi harus mencakup pendapat hukum yang mengonfirmasi bahwa mata uang kripto tersebut benar-benar ada dan masuk dalam definisi MiCAR, serta tidak termasuk dalam token uang elektronik (EMT). Terakhir, penerbit yang berencana harus mengajukan buku putih mata uang kripto, yang hanya dapat diterbitkan setelah disetujui.

2.1.2 Token Uang Elektronik (Electronic Money Token, EMT, mirip stablecoin)

Nilai token mata uang elektronik bertujuan untuk mempertahankan stabilitas dengan mengaitkan nilai dari suatu mata uang resmi, dapat dianggap sebagai stablecoin yang mengaitkan pada satu mata uang resmi (seperti Euro, Dolar, dll.), yang secara khusus didefinisikan dan diatur dalam MiCAR. Menurut Pasal 81 Ayat 1 MiCAR, hanya lembaga kredit atau lembaga mata uang elektronik yang dapat menerbitkan token mata uang elektronik (EMT). Selain itu, karena EMT secara hukum diklasifikasikan sebagai mata uang elektronik, penerbit juga harus mematuhi ketentuan Bab Kedua dan Ketiga dari Arahan Mata Uang Elektronik (EMD). MiCAR tidak menetapkan prosedur otorisasi untuk penerbit EMT, hanya perlu memberi tahu otoritas dan menerbitkan whitepaper.

2.1.3 Cryptocurrency Lainnya

Cryptocurrency semacam ini, seperti token utilitas dan Bitcoin, bukan merupakan Asset Reference Token (ART), juga bukan Electronic Money Token (EMT), dan tidak termasuk dalam kategori cryptocurrency yang dikecualikan oleh MiCAR, sehingga biasanya tidak perlu mendapatkan izin penerbitan. Secara prinsip, cryptocurrency semacam ini tetap harus menyusun white paper, memberi tahu otoritas, dan menerbitkannya secara publik, tetapi ada pengecualian jika kondisi tertentu terpenuhi.

2.2 Sistem Penyedia Jasa Aset Kripto (CASP)

MiCAR pertama kali membangun sistem regulasi terpadu untuk penyedia layanan aset kripto (Crypto-Asset Service Providers, CASPs), yang mengajukan persyaratan regulasi sistematis untuk penyedia layanan aset kripto, mencakup bidang layanan seperti kustodian, perdagangan, pertukaran, konsultasi, penerbitan, dan transfer. Persyaratan inti untuk CASP mencakup:

2.2.1 Sistem Lisensi Tunggal (passporting):

Setelah CASP memperoleh izin MiCAR di salah satu negara anggota, mereka dapat beroperasi di seluruh wilayah Uni Eropa; ini dikenal sebagai mekanisme paspor Uni Eropa. Inti dari MiCAR adalah memasukkan semua perusahaan yang menyediakan layanan aset kripto kepada pengguna Uni Eropa ke dalam sistem pengawasan CASP secara terintegrasi. Setiap CASP yang ingin beroperasi di dalam Uni Eropa harus mendapatkan otorisasi di salah satu negara anggota, dan kemudian dapat melayani seluruh pasar Uni Eropa melalui prinsip “lisensi tunggal”.

Selain itu, MiCAR menetapkan 10 jenis aktivitas layanan, di mana perusahaan yang melakukan salah satu dari aktivitas tersebut di dalam wilayah Uni Eropa harus mendapatkan lisensi MiCAR dan tunduk pada pengawasan.

Sistem klasifikasi ini hampir mencakup semua bentuk bisnis utama di pasar kripto saat ini, yang juga berarti bahwa baik platform perdagangan besar yang sudah matang maupun proyek inovasi yang berada di tahap awal, selama mereka memberikan layanan terkait kepada pengguna Uni Eropa, harus termasuk dalam lingkup regulasi MiCAR.

2.2.2 Pengaturan Transisi:

Untuk memastikan transisi yang lancar, MiCAR menetapkan ketentuan transisi: untuk CASP yang telah beroperasi sesuai dengan peraturan masing-masing negara sebelum 30 Desember 2024, diizinkan untuk terus beroperasi selama periode transisi hingga mendapatkan atau ditolak lisensi MiCAR, atau paling lambat berhenti beroperasi pada 1 Juli 2026. Negara anggota dapat menetapkan periode transisi di negara mereka sendiri, dengan durasi yang bervariasi. Pengaturan ini memberikan waktu penyangga selama 18 bulan bagi pasar, sehingga otoritas regulasi dan pelaku industri memiliki waktu yang cukup untuk melakukan penyesuaian sistem dan kepatuhan. Pada saat yang sama, hal ini juga secara efektif menyelesaikan masalah “multi-regulasi” di dalam Uni Eropa sebelumnya, sehingga lingkungan regulasi menjadi lebih pasti dan adil dalam persaingan.

3. Dampak terhadap Pola Regulasi Pajak Kripto

Penerapan MiCAR bukan hanya pembaruan sistem regulasi, tetapi juga mempengaruhi secara mendalam kebijakan perpajakan dan pola pengawasan kepatuhan di Uni Eropa.

3.1 Regulasi Penerbitan: Dari pengungkapan buku putih hingga pembatasan cadangan

3.1.1 Penerbitan Aset Kripto Umum: Pengungkapan White Paper + Model Regulasi Ringan

Di bawah sistem MiCAR, untuk aset kripto biasa yang tidak termasuk dalam ART atau EMT, regulasi mengambil pendekatan yang lebih lembut yaitu “pengungkapan utama, persetujuan sekunder”. Pertama, penerbit harus merupakan perusahaan atau badan hukum yang memiliki kualifikasi hukum, agar tindakan mereka dapat ditelusuri secara hukum dan bertanggung jawab, sehingga bahkan jika terjadi sengketa, dapat dilakukan penegakan hukum. Kedua, entitas penerbit harus menyusun dan menerbitkan buku putih (crypto-asset white paper) sesuai dengan persyaratan MiCAR, yang mengungkapkan informasi penting, termasuk tetapi tidak terbatas pada: nama penerbit, alamat terdaftar, struktur tata kelola; arsitektur teknis dari token yang diterbitkan, prinsip kerja, mekanisme hak; pengungkapan risiko (misalnya risiko kontrak pintar, risiko likuiditas, risiko kebijakan, dll.); hak dan kewajiban investor, struktur biaya, mekanisme penerbitan/pemusnahan; pernyataan kepatuhan (misalnya pernyataan “buku putih ini tidak disetujui oleh otoritas terkait Uni Eropa” untuk menghindari menyesatkan investor agar percaya bahwa mereka mendapatkan dukungan resmi). Selain itu, MiCAR juga mengharuskan penerbit untuk melakukan kewajiban pembaruan yang berkelanjutan terhadap perubahan signifikan. Artinya, ketika struktur proyek, pengaturan dana, faktor risiko, dll. mengalami perubahan yang mungkin mempengaruhi keputusan investasi, buku putih harus segera direvisi atau pengungkapan perubahan harus dilakukan, untuk memastikan investor selalu mendapatkan informasi terbaru dan akurat.

Dalam mekanisme ini, proyek tidak perlu melalui proses persetujuan awal yang rumit, sehingga menurunkan hambatan masuk, yang menguntungkan inovator dan proyek kecil untuk berpartisipasi di pasar; pada saat yang sama, melalui pengungkapan informasi dan desain mekanisme sistem tanggung jawab, juga dapat menjaga perlindungan hak informasi investor dan mempertahankan vitalitas pasar.

3.1.2 Stablecoin: Pengawasan Ketat + Pembatasan Cadangan yang Kaku

Berbeda dengan sistem penerbitan yang lebih longgar di atas, MiCAR menerapkan kerangka regulasi yang ketat dan kaku untuk penerbitan stablecoin—yaitu ART dan EMT—untuk memastikan stabilitas token ini dalam hal penukaran, cadangan, dan keamanan.

(1) Persyaratan otorisasi dan persetujuan whitepaper

Mulai 30 Juni 2024, semua proyek yang menerbitkan ART atau EMT secara publik di Uni Eropa, atau terdaftar di bursa, harus mendapatkan otorisasi dari otoritas yang berwenang di negara tempat mereka berada.

Dalam kasus ART, penerbit selain lembaga kredit harus mengajukan izin MiCAR dan harus menyerahkan whitepaper selama proses izin, dan hanya setelah verifikasi oleh otoritas yang berwenang, barulah dapat diterbitkan.

Untuk EMT, entitas penerbit harus merupakan lembaga keuangan atau lembaga uang elektronik (EMI), yang diotorisasi berdasarkan arahan uang elektronik tradisional (EMD) atau kerangka regulasi lainnya.

Setelah pengajuan buku putih, lembaga pengawas harus menilai dalam waktu yang ditentukan apakah dokumen tersebut lengkap dan memenuhi persyaratan regulasi; jika sesuai, akan disetujui atau diregistrasi.

MiCAR juga mengakui bahwa beberapa ART atau EMT mungkin lebih besar karena skala dan faktor lainnya, yang dapat membawa risiko yang lebih tinggi. Oleh karena itu, Otoritas Perbankan Eropa (EBA) akan mengambil tanggung jawab pengawasan terhadap fungsi penerbitan lembaga yang menerbitkan ART penting dan beberapa EMT penting di bawah MiCAR.

(2) Pemisahan Cadangan dan Aset

Sistem pemisahan cadangan dan aset adalah bagian terpenting dari desain regulasi MiCAR: penerbit harus membangun kolam aset cadangan yang terpisah dari aset lainnya, yang diutamakan untuk menjamin permintaan penukaran dari pemegang token. Dengan kata lain, bahkan jika penerbit mengalami kebangkrutan, aset cadangan ini tidak boleh digunakan untuk membayar utang atau likuidasi kepada kreditor lainnya.

Persyaratan untuk cadangan modal dalam hal komposisi dan likuiditas juga sangat ketat:

·Cadangan harus terdiversifikasi dan hanya dapat mencakup aset yang sangat likuid dan berisiko rendah (seperti simpanan, obligasi pemerintah, obligasi yang memiliki jaminan berkualitas, dan beberapa instrumen pasar uang lainnya).

· Untuk rasio simpanan di lembaga kredit, EBA dalam draf standar teknis regulasi (RTS) yang dirilis pada tahun 2024 merekomendasikan: setidaknya 30% dari dana stabilcoin non-signifikan harus disimpan di bank untuk memastikan kemampuan penukaran dasar. Jika stabilcoin dianggap signifikan, maka harus disimpan 60%. Selain itu, ketika pemegang token mengajukan permintaan penukaran, penerbit harus memiliki kemampuan untuk segera mencairkan aset cadangan.（Untuk referensi, lihat teks asli RTS: Artikel 36(1) dari Regulasi (EU) 2023/1114 mengharuskan penerbit token yang terreferensi aset (ARTs), baik jika ARTs tersebut signifikan atau tidak, untuk membentuk dan mempertahankan cadangan aset setiap saat untuk menutupi kewajiban mereka terhadap pemegang ARTs yang diterbitkan mereka yang mencerminkan risiko yang ada dalam kewajiban ini. Cadangan aset terdiri dari aset yang diterima saat menerbitkan pemegang token dan instrumen keuangan yang sangat likuid yang dapat diinvestasikan oleh penerbit. Dalam kasus token yang terreferensi pada mata uang resmi, sebagian minimum dari cadangan harus disimpan dalam bentuk simpanan di lembaga kredit ( setidaknya 30% dari jumlah yang terreferensi dalam setiap mata uang resmi jika token tersebut tidak signifikan, dan setidaknya 60% jika token tersebut signifikan). Atas permintaan penukaran dari pemegang token, penerbit harus mampu mencairkan aset cadangan.

·Jika suatu ART atau EMT dianggap “signifikan”, otoritas dapat meminta batasan likuiditas dan konsentrasi yang lebih tinggi, serta langkah-langkah mitigasi risiko dan lainnya.

Selain itu, jika nilai pasar dari aset cadangan menurun atau terjadi perubahan yang tidak menguntungkan, penerbit harus segera menambah kekurangan tersebut (yaitu melakukan “penyusunan kembali” atau kompensasi), untuk memastikan bahwa total nilai aset cadangan selalu ≥ total nilai token yang diterbitkan.

Dalam kerangka ini, persyaratan untuk penerbit stablecoin terkait dana, likuiditas, dan ketahanan operasional sangat tinggi, yang secara signifikan meningkatkan ambang batas penerbitan. Mekanisme “kekangan ketat” stablecoin ini bertujuan untuk mencegah tekanan penebusan besar-besaran, krisis pembayaran, dan risiko runtuhnya kepercayaan, sehingga meningkatkan keamanan sistem stablecoin bagi pemegang dan seluruh sistem keuangan.

Dampak MiCAR 3.2 terhadap sistem perpajakan kripto

Menurut Pasal 98 MiCAR, otoritas perpajakan di masing-masing negara anggota yang terintegrasi dalam sistem kerja sama pengawasan aset kripto harus berbagi informasi yang diperlukan dengan lembaga pengawas keuangan (seperti Otoritas Manajemen Keuangan Negara dan Otoritas Sekuritas dan Pasar Eropa ESMA) untuk mengidentifikasi transaksi lintas batas dan potensi penghindaran pajak. Ini berarti bahwa untuk pertama kalinya, departemen perpajakan secara resmi terintegrasi dalam rantai pengawasan aset kripto, tidak lagi bergantung pada investigasi setelah kejadian atau pelaporan sukarela, melainkan dapat memanfaatkan mekanisme transparansi yang dibangun oleh MiCAR untuk melakukan pemantauan transaksi secara real-time atau berkala.

Namun, MiCAR tidak secara langsung menetapkan aturan pengelolaan pajak, melainkan melengkapi Arahan Kerjasama Administrasi Pajak Uni Eropa yang kedelapan (Directive (EU) 2023/2226, yaitu DAC8). DAC8 mengharuskan mulai 1 Januari 2026, semua penyedia layanan aset kripto (CASP) yang beroperasi di dalam Uni Eropa untuk melaporkan data transaksi pelanggan yang merupakan penduduk Uni Eropa kepada otoritas pajak, termasuk informasi tentang pembelian, penjualan, transfer, staking, airdrop, dan pendapatan. Data ini kemudian akan secara otomatis ditukar antar negara anggota Uni Eropa, sehingga membangun jaringan berbagi informasi pajak kripto yang mencakup seluruh Uni Eropa. Setiap negara anggota harus menyelesaikan transformasi hukum domestiknya sebelum 31 Desember 2025 untuk memastikan implementasi DAC8 dan MiCAR secara bersamaan.

Dua regulasi yang saling terkait menandakan bahwa Uni Eropa sedang membentuk sistem kepatuhan berbasis dua pilar “regulasi MiCAR + pelaporan pajak DAC8”: yang pertama memastikan kegiatan perdagangan patuh dan transparan melalui lisensi dan mekanisme pengungkapan yang seragam, sementara yang kedua mewujudkan siklus pemungutan pajak melalui mekanisme berbagi data. Desain sistem seperti ini tidak hanya memperkuat kemampuan otoritas pajak untuk mengawasi aliran aset kripto lintas batas, tetapi juga secara efektif mencegah masalah umum sebelumnya seperti arbitrase pajak dan rekening tersembunyi offshore. Selain itu, MiCAR yang disebutkan sebelumnya tentang cadangan dan mekanisme penebusan untuk stablecoin juga memberikan dasar pelacakan dana yang dapat diukur untuk pemungutan pajak. Cadangan dipantau setiap hari, diaudit secara berkala, dan diungkapkan secara publik, memungkinkan otoritas pengawas untuk secara akurat menilai dukungan aset dan sumber pendapatan stablecoin, memberikan dasar objektif untuk pemungutan pajak atas pendapatan bunga, pendapatan investasi, dan selisih pertukaran.

4. Saran Tanggapan untuk Investor dan Institusi

Menghadapi transformasi regulasi sistemik yang dibawa oleh MiCAR, investor Eropa dan perusahaan kripto harus mengadopsi strategi kepatuhan dan manajemen risiko yang proaktif.

4.1 Tingkat Investor: Memperkuat Kepatuhan dan Pelaporan Pajak

Transformasi regulasi sistemik telah menciptakan permintaan untuk alat kepatuhan pajak otomatis. Bagi investor institusi dengan volume bisnis yang lebih besar dan struktur yang lebih kompleks, mengandalkan alat yang dipersonalisasi saja sudah tidak cukup untuk memenuhi persyaratan kepatuhan dan audit; investor individu juga dapat menggunakan alat semacam ini untuk mencatat data transaksi dan hasil secara real-time, sehingga dapat secara otomatis menghasilkan formulir pajak, meningkatkan efisiensi dan akurasi pengajuan pajak. Sebagai contoh FinTax Suite, sistem ini menggunakan arsitektur modular yang dapat terintegrasi tanpa hambatan dengan sistem ERP utama, melalui mesin aturan cerdas dan sistem laporan multidimensi, mencakup pengambilan data, pencatatan otomatis, pembuatan laporan dan audit kepatuhan, membantu perusahaan untuk mencapai transparansi keuangan dan kepatuhan pajak di lingkungan regulasi global. FinTax Suite juga mendukung laporan keuangan sesuai standar GAAP/IFRS yang siap audit, sistem ganda untuk stablecoin dan fiat, pengenalan faktur AI-OCR, serta impor laporan bank, menyediakan solusi manajemen pajak dan keuangan menyeluruh untuk perusahaan yang terlibat dalam pembayaran di blockchain dan perdagangan frekuensi tinggi. Selain itu, investor multinasional juga perlu memperhatikan persyaratan pelaporan lintas negara di bawah DAC8, serta memahami perbedaan di negara-negara anggota Uni Eropa terkait pajak atas keuntungan modal dan pajak pertambahan nilai.

4.2 Tingkat institusi: Persiapkan aplikasi lisensi MiCAR lebih awal

Bagi bursa kripto, lembaga kustodian, dan penyedia layanan dompet, memperoleh otorisasi MiCAR adalah syarat untuk memasuki pasar Uni Eropa. Jika lembaga terkait berencana untuk memasuki pasar Eropa, mereka perlu berkomunikasi sebelumnya dengan otoritas regulasi negara anggota Uni Eropa untuk menentukan panjang periode transisi di negara mereka. Toh, meskipun ambang batas otorisasi MiCAR tinggi, setelah diperoleh, akan menikmati kualifikasi akses ke seluruh pasar Uni Eropa, yang dapat memberikan keunggulan kompetitif yang signifikan untuk pengembangan jangka panjang.

Untuk perusahaan negara ketiga yang ingin menyediakan layanan aset kripto di Uni Eropa, mereka juga harus mendirikan entitas di dalam Uni Eropa dan mengajukan izin CASP sesuai dengan MiCAR. Satu-satunya pengecualian adalah situasi yang disebut “reverse solicitation”, di mana pelanggan sepenuhnya berdasarkan keinginan mereka sendiri untuk mengajukan permintaan layanan. Perlu dicatat bahwa laporan akhir yang diterbitkan oleh Otoritas Sekuritas dan Pasar Eropa (ESMA) bertujuan untuk memperketat ruang lingkup penerapan reverse solicitation di bawah kerangka MiCAR. Platform non-Uni Eropa yang tidak mendapatkan izin tetapi menghubungi pelanggan Uni Eropa melalui reverse solicitation dapat membuat investor menghadapi risiko hukum.

5. Kesimpulan: MiCAR——Jalan Menuju Keseimbangan Antara Regulasi dan Inovasi

Peluncuran MiCAR oleh Uni Eropa menandakan bahwa aset kripto di Eropa secara resmi bergerak dari tahap pertumbuhan liar menuju sistem pengembangan keuangan arus utama yang lebih matang dan teratur. Ini adalah respons terhadap risiko dan juga menyediakan tanah yang terinstitusi untuk inovasi. Dalam beberapa tahun ke depan, interaksi antara MiCAR dan regulasi seperti DAC8, DORA, dan lainnya akan membangun pasar kripto yang lebih transparan, aman, dan efisien. Bagi para investor, kepatuhan tidak lagi menjadi beban, tetapi menjadi mekanisme perlindungan yang mengarah ke keuntungan yang sah dan jangka panjang. Bagi perusahaan, meskipun MiCAR menetapkan ambang batas, ini juga merupakan paspor untuk memasuki salah satu pasar kripto terbesar di dunia. Bagi semua peserta pasar yang terlibat, pelaksanaan MiCAR bukan hanya ujian kepatuhan yang menyeluruh, tetapi juga jendela kunci untuk menangkap peluang zaman dan mencapai lompatan bisnis. Hanya dengan secara proaktif menyesuaikan diri dengan tren regulasi dan mengintegrasikan konsep kepatuhan secara mendalam ke dalam strategi dan operasi perusahaan, kita dapat tetap bertahan di bawah tatanan persaingan yang baru.