RWA касается публичного выпуска Токенов для финансирования, в материковом Китае это незаконно?

С тех пор как технологии Блокчейн становятся все более зрелыми, токенизация реальных активов (Real World Assets, RWA) стала ключевым мостом, соединяющим TradFi и цифровые финансы, и такие организации, как Boston Consulting Group (BCG), прогнозируют, что к 2030 году сформируется огромный рынок объемом до 16 триллионов долларов. От токенизированных фондов, выпущенных гигантом Уолл-стрит BlackRock, до активно продвигаемого в Гонконге проекта “Ensemble Sandbox”, практика RWA по всему миру идет полным ходом. Однако, когда мы обращаем свой взор на материковый Китай, мы обнаруживаем совершенно иную картину. На поверхность всплывает ключевой вопрос: является ли модель RWA, связанная с публичным выпуском токенов для финансирования, незаконной в материковом Китае?

Ответ однозначен: да, на материковом Китае любые модели RWA, связанные с публичным выпуском токенов и финансированием, строго запрещены действующим законодательством. Это не является ничем иным, как выводом, основанным на последовательной осторожной позиции китайских регуляторов и четких юридических документах.

Регуляторная красная линия

Чтобы понять отношение материкового Китая к финансированию RWA, необходимо вернуться к 4 сентября 2017 года, когда Народный банк Китая и семь других министерств совместно выпустили “Уведомление о предотвращении рисков финансирования через выпуск токенов”. В этом уведомлении впервые выпуск токенов (ICO) был квалифицирован как “действие, связанное с незаконным публичным финансированием без одобрения”, и было строго запрещено любым организациям и индивидуумам заниматься деятельностью по финансированию через выпуск токенов.

Третий путь RWA, а именно “финансирование/доходные RWA”, по своей сути заключается в привлечении средств у инвесторов путем выпуска токенов, представляющих права на доход или собственность на актив. Эта модель, особенно когда она направлена на неопределенную публику, по своей экономической сути очень похожа на ICO. Следовательно, она непосредственно касается регуляторной красной линии, определенной в вышеуказанном объявлении.

В материковом Китае любые модели RWA, связанные с публичным выпуском финансовых токенов, являются незаконными. Практика блокчейна в материковом Китае в основном сосредоточена на исследовании “блокчейна без токенов”, то есть на использовании технологий блокчейн для преобразования бизнес-процессов, например, повышения эффективности финансовых поставок, реализации прав собственности на данные и т.д., но строго избегает этапа публичного выпуска финансовых токенов.

Осторожность континентальных регуляторов не без оснований. Хотя RWA имеет широкие перспективы, за ним скрываются глубокие юридические, технические и рыночные риски, которые являются ключевыми факторами, которые регуляторы должны учитывать при разработке своей политики.

Конфликт между законом и реальностью: разочарование в “коде как законе” Основная проблема RWA заключается в том, что записи умных контрактов на блокчейне не равны юридической защите в реальном мире, закон всегда является последней инстанцией. Когда записи на блокчейне показывают, что вы обладаете частью прав на актив, но государственный регистрационный орган или юридическая структура вне блокчейна это не признают, ваш токен может стать “цифровым сертификатом”, который невозможно принудительно исполнять в юридическом плане. Эта смешанная модель “подтверждение прав на блокчейне, подтверждение прав вне блокчейна” также широко распространена на рынках, таких как США, где записи на блокчейне часто служат лишь как “вспомогательные записи”, и окончательное право собственности определяется на основании записей традиционных агентов по регистрации.

Уязвимость, связанная с обеспечением активов: RWA ≠ реальные активы Токены RWA, которыми владеют инвесторы, по сути являются “цифровыми отражениями” или производными финансовыми инструментами базовых активов, а не самими активами. Например, токенизированное золото PAXG в условиях экстремального рыночного окружения серьезно отклонилось от цены спотового золота, упав на 22% или с премией до 10%. Это выявляет несколько присущих рисков RWA: Риски ликвидности: глубина крипторынка далеко не такая, как у традиционного рынка, и в условиях паники маркетмейкеры могут оказаться не в состоянии обеспечить достаточную ликвидность, что приведет к резким колебаниям цен. Несоответствие времени торгов: крипторынок работает 7x24 часа, в то время как традиционные активы, привязанные к RWA (такие как золото и акции), имеют время закрытия. В период закрытия традиционного рынка механизм ценообразования токенов RWA выходит из строя, и они становятся более подвержены спекулятивным действиям. Риск контрагента: структура RWA зависит от репутации кастодианов, аудиторов и юридических лиц (таких как SPV). Любая неудача или мошенничество в централизованных звеньях могут привести к расхождению ценности токена с базовыми активами.

Исходя из глубокого понимания этих системных рисков, материковое регулирование выбрало способ прекратить возможные каналы публичного финансирования, способные вызвать финансовую нестабильность.

Одна страна, две системы

Поскольку прямое финансирование RWA в материковом Китае невозможно, есть ли альтернативные пути? Ответ указывает на Гонконг. Будучи международным финансовым центром, Гонконг применяет принцип “одинаковый бизнес, одинаковый риск, одинаковое регулирование” к RWA, и в рамках существующей нормативно-правовой базы по ценным бумагам предоставляет регулируемую “песочницу” для инноваций в области RWA.

Вырисовывается достаточно зрелый путь соблюдения норм: использовать материковые активы (такие как зарядные станции для新能源, дебиторская задолженность) в качестве базовых активов для частного размещения продуктов RWA в Гонконге, предназначенных для “профессиональных инвесторов”. Процесс крайне сложен и требует учета законодательства двух регионов: Соответствие в пределах страны: сначала необходимо провести юридическую проверку активов на материковой части, чтобы гарантировать ясность прав собственности и отсутствие судебных арестов. Затем обычно создается специальная цельная структура (SPV) в зоне свободной торговли и завершается регистрация иностранных инвестиций в Министерстве торговли и Национальной комиссии по развитию и реформам. Кросс-граница: законным образом переводить средства или права на активы за границу через канал квалифицированных внутренних институциональных инвесторов (QDII) или такие способы, как “внутреннее обеспечение внешнего кредита”. Выход в Гонконг: создать эмитента в Гонконге, сотрудничать с финансовыми учреждениями, имеющими соответствующие лицензии (например, лицензии 1, 4, 9 классов), подать документы на выпуск в Комиссию по ценным бумагам Гонконга (SFC) и строго соблюдать правила раскрытия информации и допуска инвесторов.

Например, группа Langxin в сотрудничестве с Ant Group успешно завершила первую сделку по финансированию RWA в Гонконге, используя вышеуказанный путь для токенизации своих активов зарядных станций. Этот процесс как раз подтверждает, что в материковом Китае невозможно провести операции напрямую, и необходимо воспользоваться уникальным статусом Гонконга как “супер-контакта”.

Тем не менее, даже попытки в Гонконге не являются беззаботными. Недавно появились сообщения о том, что регулирующие органы материкового Китая по соображениям осторожности уже направили некоторые китайские финансовые учреждения приостановить или выйти из бизнеса с реальными активами (RWA) и стейблкоинами в Гонконге. Это указывает на то, что обеспокоенность регулирующих органов материкового Китая по поводу рисков распространилась на соответствующий бизнес китайских учреждений за границей, демонстрируя их твердую решимость поддерживать финансовую стабильность.

возможное исследование

Запрет на публичное финансирование означает ли, что RWA не имеет места на материковом рынке? Это не так. После исключения финансовых свойств технология RWA все еще имеет огромную ценность в области “подтверждения прав и хранения” и “платежей и расчетов”; это также является основной направленностью текущих исследований на материке.

Путь 1: Модель RWA с подтверждением прав/доказательством (без выпуска токенов): это наиболее безопасная и наиболее поощряемая модель. Компании используют неизменяемость блокчейна для хранения на цепи операционных данных активов (например, объема солнечной генерации), состояния прав собственности и т.д. Это может эффективно повысить прозрачность цепочки поставок, предотвратить мошенничество, связанное с многократным залогом одного и того же актива, и предоставить надежные основания для кредитования для банков и других финансовых учреждений, тем самым косвенно решая проблему финансирования.

Путь два: платёжные/сберегательные RWA (выпуск токенов, но без участия ценных бумаг): этот путь в основном используется для повышения эффективности платежей, например, с использованием стейблкоинов для международных расчетов. Хотя он не связан с выпуском ценных бумаг, он всё равно подпадает под регулирование в области платежей и управления валютой, а также подлежит строгому контролю.

Заключение

Таким образом, ответ на вопрос “Включает ли RWA публичный выпуск токенов для финансирования, который является незаконным в материковом Китае?” является утвердительным. В материковом Китае, исходя из приоритетных соображений финансовой стабильности и предотвращения рисков, в 2017 году была установлена непереходимая красная линия для токенов финансирования через “Уведомление”. Внутренние риски RWA, особенно разрыв между его юридической и реальной стороной, а также уязвимость привязки активов, дополнительно усиливают разумность этой регуляторной логики.

В будущем эволюция RWA в Китае будет иметь четкую двухтранспортную структуру: материковая часть сфокусируется на использовании технологий Блокчейн для усиления реальной экономики, углубляясь в такие нефинансовые области, как “подтверждение прав и хранение документов”, чтобы решить проблемы доверия и эффективности в бизнес-процессах; а исследования, связанные с финансированием, продолжатся через Гонконг, уникальное окно, в рамках строгой нормативной базы, с использованием сложной и высокозатратной трансграничной структуры для небольших, осторожных экспериментов. Для любой компании, желающей войти в область RWA, первоочередной вопрос уже не “можем ли мы токенизировать это?”, а “сможет ли построенная нами структура выжить под юридическим и регуляторным контролем?”