RWA стосується публічного випуску Токенів для фінансування, що в материковому Китаї є незаконним?

З ростом зрілості технології Блокчейн, токенізація реальних світових активів (Real World Assets, RWA) стала ключовим мостом між TradFi та цифровими фінансами, і, згідно з прогнозами таких організацій, як Boston Consulting Group (BCG), вона формуватиме величезний ринок обсягом до 16 трильйонів доларів США до 2030 року. Від випуску токенізованих фондів гігантом Wall Street BlackRock до активно просуваного в Гонконзі “проекту Ensemble Sandbox”, практика RWA активно розвивається на глобальному рівні. Однак, коли ми звертаємо погляд на материковий Китай, ми виявляємо зовсім іншу картину. Виникає ключове питання: чи є модель RWA, що включає публічний випуск токенів для фінансування, незаконною в материковому Китаї?

Відповідь чітка: так, на материковому Китаї будь-яка модель RWA, що передбачає випуск токенів та залучення фінансування для публіки, суворо заборонена чинним законодавством. Це не є безпідставним припущенням, а базується на послідовній обережній позиції китайських регуляторних органів та чітких юридичних документах.

регуляторна червона лінія

Щоб зрозуміти ставлення материкового Китаю до фінансування RWA, потрібно повернутися до 4 вересня 2017 року, коли Народний банк Китаю та сім інших міністерств спільно опублікували “Повідомлення про запобігання ризикам фінансування через випуск токенів”. У цьому повідомленні чітко визначається перший випуск токенів (ICO) як “незатверджена незаконна публічна фінансова діяльність” і прямо забороняється будь-яким організаціям та особам займатися діяльністю з випуску токенів.

Третій шлях RWA, а саме “фінансування/дохідні RWA”, по суті полягає у залученні коштів від інвесторів шляхом випуску токенів, які представляють права на доходи або власність активів. Ця модель, особливо коли вона спрямована на невизначену публіку, має економічну сутність, яка дуже схожа на ICO. Тому вона безпосередньо торкається регуляторної червоної лінії, визначеної в зазначеному оголошенні.

В материковому Китаї будь-яка діяльність, пов'язана з публічним випуском фінансових токенів у моделях RWA, є незаконною. Практика блокчейну в материковому Китаї в основному зосереджена на дослідженні “безмонетного блокчейну”, тобто використанні технології блокчейну для трансформації бізнес-процесів, таких як підвищення ефективності фінансування ланцюга постачання, реалізація прав на дані тощо, але суворо уникала етапу публічного випуску фінансових токенів.

Обачність регуляторних органів материкового Китаю не є безпідставною. Хоча RWA має великі перспективи, за ним приховані глибокі правові, технічні та ринкові ризики, які є ключовими факторами, що повинні враховуватися регуляторами при формуванні політики.

Конфлікт між правом і реальністю: ілюзія “код є правом” Основна проблема RWA полягає в тому, що записи смарт-контрактів на ланцюгу не є рівнозначними правовим гарантіям у реальному світі, адже право завжди залишається остаточним арбітром. Коли записи на ланцюгу показують, що ви володієте частковими правами на певний актив, але поза ланцюгом державний реєстраційний орган або правова структура цього не визнає, ваш Токен може стати юридично невиконуваним “цифровим свідоцтвом”. Ця змішана модель “підтвердження прав на ланцюгу, підтвердження прав поза ланцюгом” поширена навіть на таких ринках, як США, де записи на ланцюгу часто виконують лише роль “допоміжних записів”, а остаточне право власності залишається за записями традиційних агентів з реєстрації прав.

Вразливість прив'язки активів: RWA ≠ реальні активи Токени RWA, які тримають інвестори, по суті є “цифровими дзеркалами” або похідними від основних активів, а не самими активами. Наприклад, токенізоване золото PAXG в умовах екстремального ринку колись серйозно відокремлювалося від ціни спотового золота, впавши на 22% або з премією до 10%. Це виявляє кілька вроджених ризиків RWA: Ризик ліквідності: Глибина крипторинку значно менша, ніж у традиційних ринках, і в умовах паніки маркет-мейкери можуть не в змозі забезпечити достатню ліквідність, що призводить до різких коливань цін. Несумісність торгових годин: Крипторинок працює 7x24 години, тоді як традиційні активи, прив'язані до RWA (наприклад, золото, акції), мають години закриття. Під час закриття традиційного ринку механізм виявлення ціни токенів RWA втрачає свою ефективність і стає більш вразливим до спекулятивних дій. Ризик контрагента: Структура RWA залежить від репутації кастодіана, аудитора та юридичних осіб (наприклад, SPV). Будь-яка невдача або шахрайство в централізованих ланках може призвести до відриву вартості токена від основних активів.

Саме на основі глибокого усвідомлення цих системних ризиків, регулятори материкового Китаю обрали відключити канали публічного фінансування, які можуть спричинити фінансову нестабільність.

Одна країна, дві системи

Оскільки в континентальному Китаї безпосереднє фінансування RWA неможливе, чи існує альтернативний шлях? Відповідь вказує на Гонконг. Як міжнародний фінансовий центр, Гонконг застосовує принцип “однаковий бізнес, один ризик, одна регуляція” до RWA, надаючи регульований “пісочницю” для інновацій у RWA в рамках існуючого законодавства щодо цінних паперів.

Виникає більш зріла шляхова схема дотримання норм: використання активів материкового Китаю (таких як зарядні станції для відновлювальної енергії, дебіторська заборгованість) як базових активів для приватного розміщення продуктів RWA в Гонконзі, орієнтуючись на «професійних інвесторів». Процес надзвичайно складний, потрібно враховувати регулювання обох країн: Внутрішня відповідність: спочатку потрібно завершити юридичне дью ділідженс активів на материковій частині, щоб забезпечити чіткість прав власності та відсутність судових арештів. Потім, як правило, в зоні вільної торгівлі створюється спеціальна мета-структура (SPV) та завершується реєстрація іноземних інвестицій у Міністерстві торгівлі та Національному комітеті розвитку. Крос-бортове переміщення: шляхом використання каналу кваліфікованих внутрішніх інститутів інвесторів (QDII) або таких способів, як “внутрішня гарантія зовнішнього кредиту”, законно переводити кошти або права на активи за кордон. Реалізація в Гонконгу: у Гонконгу створюється емітент, залучаються фінансові установи з відповідними ліцензіями (наприклад, ліцензії типу 1, 4, 9), подаються документи на емітент до Комісії з цінних паперів та ф'ючерсів Гонконгу (SFC) та строго дотримуються правил розкриття інформації та допуску інвесторів.

Наприклад, компанія Langxin Group у співпраці з Ant Technology успішно завершила свою першу угоду з фінансування RWA в Гонконзі, використовуючи вищезгаданий шлях для токенізації активів зарядних станцій, які вона експлуатує. Цей процес якраз підтверджує, що в материковому Китаї неможливо безпосередньо здійснювати операції, і необхідно скористатися унікальним статусом Гонконгу як “суперзв'язкової” платформи.

Однак, навіть у спробах у Гонконзі, ситуація не є безтурботною. Нещодавно з'явилися новини, що континентальні регулятори з обережності дали вказівки деяким китайським фінансовим установам призупинити або вийти з RWA та бізнесу зі стабільними монетами в Гонконзі. Це свідчить про те, що занепокоєння регуляторів континенту щодо ризиків поширюється на відповідні бізнеси китайських установ за кордоном, що демонструє їхню рішучість у підтримці фінансової стабільності.

можливе дослідження

Заборона на публічне фінансування чи означає це, що RWA не має жодного застосування на материковому Китаї? Ні, не так. Відокремивши фінансові властивості, технологія RWA все ще має величезну цінність на рівні “підтвердження прав” та “оплати і розрахунків”, що є основним напрямком досліджень на материковому Китаї.

Шлях перший: підтвердження прав/зберігання RWA (без випуску токенів): це найменш ризикована та найпереважніша модель. Підприємства використовують незмінність блокчейну, щоб зафіксувати дані про експлуатацію активів (наприклад, обсяг виробництва сонячної енергії), стан прав власності тощо в блокчейні. Це може суттєво підвищити прозорість ланцюга постачання, запобігти шахрайству, пов'язаному з багаторазовими заставами, та надати банкам та іншим фінансовим установам надійні підстави для кредитування, що, у свою чергу, допоможе вирішити проблему фінансування.

Шлях другий: платіжні/зберігальні RWA (випуск токенів, але не пов’язані з цінними паперами): цей шлях в основному використовується для покращення ефективності платежів, наприклад, за допомогою стейблкоїнів для міжнародних розрахунків. Хоча це не пов’язано з випуском цінних паперів, проте все ще підпадає під регулювання в сфері платежів та управління грошима, і також підлягає суворому контролю.

Висновок

Отже, відповідь на питання “Чи є RWA, що включає публічний випуск токенів для фінансування, незаконним у материковому Китаї?” є стверджувальною. В материковому Китаї, виходячи з пріоритету фінансової стабільності та запобігання ризикам, було встановлено непереборну червону лінію для фінансування токенів через “Оголошення” 2017 року. Внутрішні ризики RWA, зокрема, розрив між правом та реальністю, а також вразливість прив'язки активів, ще більше посилили обґрунтованість цієї регуляторної логіки.

У майбутньому розвиток RWA в Китаї матиме чітку двотрасну структуру: материкова частина зосередиться на використанні технології блокчейн для підтримки реальної економіки, глибоко працюючи в не фінансових сферах, таких як “підтвердження прав і зберігання доказів”, вирішуючи проблеми довіри та ефективності в бізнес-процесах; тоді як дослідження, пов'язані з фінансуванням, продовжать здійснюватися через Гонконг, це унікальне вікно, в строгих рамках відповідності, за допомогою складних і високовартісних трансакційних структур у малих масштабах та обережних спробах. Для будь-якої компанії, яка прагне зайнятися сферою RWA, першочерговим питанням більше не є “Чи можемо ми токенізувати це?”, а “Чи зможе ця структура, яку ми будуємо, вижити під наглядом законодавства та регулювання?”