Tiền mã hóa có phải là chứng khoán không? (Giới thiệu)

Law and Ledger là một chuyên mục tin tức tập trung vào các tin tức pháp lý về tiền mã hóa, được mang đến bởi Kelman Law – một công ty luật chuyên về thương mại tài sản số.

Bài xã luận sau đây được viết bởi Alex Forehand và Michael Handelsman cho Kelman.Law.

Crypto có phải là chứng khoán không? Tại sao câu hỏi này vẫn còn quan trọng vào năm 2025

Câu hỏi liệu một tài sản tiền mã hóa có được coi là chứng khoán hay không là điều mà bất kỳ ai làm việc với tài sản số đều đã từng nghe qua. Nó đã được đặt ra tại các hội nghị tiền mã hóa, các phiên điều trần quốc hội, các bài phát biểu của SEC, tại tòa án và hàng ngàn bản ghi nhớ pháp lý kể từ khi SEC kiện W.J. Howey Co. trở thành nguyên tắc cuối cùng cho mọi công nghệ mới.

Tuy nhiên, vào năm 2025, mặc dù đã có nhiều năm hoạt động quản lý, bối cảnh tại Hoa Kỳ vẫn còn phân mảnh và câu trả lời vẫn chưa rõ ràng. Các tòa án ngày càng bác bỏ ý tưởng rằng token vốn dĩ là chứng khoán, tạo ra sự khác biệt giữa bản thân tài sản và bối cảnh bán nó. Tuy nhiên, các phán quyết khác lại phát hiện ra trách nhiệm hợp đồng đầu tư trong những tình huống cách xa sự kiện phát hành token ban đầu—thậm chí nhiều năm sau, lâu sau khi các cột mốc phi tập trung hoặc tính năng tiện ích đã được giới thiệu.

Dù quan điểm của SEC đã thay đổi, sự mơ hồ vẫn còn tồn tại. Cách tiếp cận thực thi rộng rãi của cơ quan này kể từ năm 2017 đã tạo ra giả định mặc định rằng gần như bất kỳ việc phát hành token nào cũng có thể kích hoạt luật chứng khoán.

Tuy nhiên, gần đây đã có những dấu hiệu rõ ràng hơn về sự kiềm chế, sẵn sàng đàm phán các miễn trừ hoặc các thông số giải quyết, và những tín hiệu nội bộ rằng nhân viên hiện đang phân biệt giữa thiết kế token, phân phối token, và hệ sinh thái token theo những cách mà trước đây họ chưa từng diễn giải đầy đủ.

Tuy nhiên, vẫn chưa có hướng dẫn chính thức.

Quốc hội tiếp tục tranh luận về luật tài sản kỹ thuật số toàn diện, nhưng chưa có dự luật nào đạt được sự đồng thuận cần thiết để vượt lên trên ngành tư pháp hoặc hạn chế SEC. Trong khi Đạo luật CLARITY vẫn đang được xem xét tại Quốc hội, các thành phần thị trường vẫn phải hoạt động trong một mạng lưới chắp vá các cách diễn giải thực thi liên bang, án lệ dân sự và một hệ thống phân loại pháp lý vẫn đang phát triển.

Chuỗi bài viết này nhằm mang lại sự rõ ràng về những gì có thể được biết một cách thực tế—và những gì có thể được thực hiện một cách hợp lý vào năm 2025. Nội dung tổng hợp khuôn khổ pháp lý, làm nổi bật những diễn biến gần đây, và chỉ ra các điểm thực tiễn dành cho nhà phát triển, nhà đầu tư và trung gian khi điều hướng trong môi trường bất định này.

Phần I sẽ giải thích khi nào luật chứng khoán được áp dụng cho token, tập trung vào cơ chế và giới hạn của bài kiểm tra Howey nổi tiếng.

Phần II sẽ giải thích về huyền thoại và thực tế của token tiện ích.

Phần III sẽ phân tích các giao dịch token xuyên suốt vòng đời của chúng, bao gồm cả khi các giao dịch trên thị trường thứ cấp không đáp ứng được Howey dù trước đó các đợt bán hàng có thể đã đáp ứng.

Phần IV sẽ xem xét các bối cảnh đặc biệt—giao thức DeFi, sắp xếp staking, airdrop, NFT và các mô hình lai—nơi các bài kiểm tra truyền thống trở nên không phù hợp với những lựa chọn thiết kế hiện đại.

Phần V sẽ khảo sát bối cảnh pháp lý đang thay đổi khi năm 2025 kết thúc: các mô hình thực thi của SEC, vị thế của CFTC, và các dự luật còn đang chờ thông qua.

Phần VI sẽ cung cấp hướng dẫn tuân thủ thực tiễn dành cho sàn giao dịch, nhà phát hành token, nhà phát triển, DAO, đơn vị lưu ký, công ty thanh toán và các đối tượng khác hoạt động trong lĩnh vực này.

Mục tiêu không phải là cung cấp sự chắc chắn khi không thể, mà là chuyển hóa nguyên tắc, tiền lệ và thực tiễn quản lý thành các bước đi cụ thể, hợp lý để điều hướng luật chứng khoán Hoa Kỳ theo cách phù hợp với thực tế thực thi và hoạt động của tòa án.

Việc cập nhật và tuân thủ trong bối cảnh thay đổi này quan trọng hơn bao giờ hết. Dù bạn là nhà đầu tư, doanh nhân hay doanh nghiệp liên quan đến tiền mã hóa, đội ngũ của chúng tôi sẵn sàng hỗ trợ bạn. Chúng tôi cung cấp tư vấn pháp lý cần thiết để bạn tự tin vượt qua những diễn biến thú vị này. Nếu bạn tin rằng chúng tôi có thể hỗ trợ, hãy đặt lịch tư vấn tại đây.