SEC đã vẽ ra một bản đồ ranh giới rõ ràng cho ngành.
Tác giả: Liu Honglin, Shao Jiadian
Vào ngày 10 tháng 4 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã công bố một tài liệu chính sách quan trọng từ Bộ Tài chính Doanh nghiệp (Division of Corporation Finance): "Offerings and Registrations of Securities in the Crypto Asset Markets". Mặc dù tiêu đề có vẻ nhẹ nhàng, nhưng về bản chất, đối với ngành Web3, đây là một hướng dẫn "tài liệu tiết lộ" chuẩn hóa về việc phát hành coin.
Đây không phải là thông báo thực thi mới, cũng không phải là thông báo xử phạt của một dự án nào đó, mà là một hướng dẫn công bố có ý nghĩa thực tiễn rất cao. SEC hiếm khi dùng gần bốn nghìn từ để chỉ ra cho bạn từng điểm: nếu bạn muốn phát hành Token và huy động vốn hợp pháp tại Mỹ, thì bạn phải viết rõ ràng, minh bạch về những vấn đề này.
Bạn có thể coi đây là bảng hướng dẫn cho các dự án Web3 hướng tới thị trường vốn Hoa Kỳ, cũng như là bản đồ ranh giới rõ ràng mà SEC vạch ra cho ngành.
Bối cảnh: Tại sao SEC lại phát hành tài liệu này?
Trong những năm gần đây, ngày càng nhiều dự án Web3 đi theo con đường tuân thủ, cố gắng huy động vốn công khai dưới dạng chứng khoán, nhiều dự án đã áp dụng các cách thức như sau:
• Đăng ký phát hành công khai (loại IPO) qua Form S-1 tại SEC;
• Tận dụng Reg A + để gây quỹ nhỏ, bỏ qua toàn bộ quá trình IPO;
• Được nhóm nước ngoài nộp Mẫu 20-F để vào thị trường Mỹ;
• Thậm chí phát hành sản phẩm ETF liên kết với Token bằng cấu trúc ủy thác.
SEC nhận thấy rằng, các tài liệu đăng ký được nộp bởi các dự án khác nhau rất đa dạng, có tài liệu hoàn toàn sao chép từ sách trắng, có tài liệu chồng chất các thuật ngữ kỹ thuật nhưng lại không có nội dung thực chất, thậm chí có những tài liệu còn che giấu cả những yếu tố rủi ro cơ bản. Để quy định các hoạt động trong ngành, Bộ tài chính công ty SEC đã ban hành chính sách này, liệt kê các nội dung cốt lõi mà phải được công bố khi phát hành tiền. Nó không có hiệu lực pháp lý, nhưng về cơ bản trở thành tiêu chuẩn tham khảo đăng ký mặc định trong ngành.
Phần đầu của văn bản đặc biệt nhấn mạnh: "để cung cấp rõ ràng hơn về việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử..."
——Cung cấp hướng dẫn rõ ràng hơn về cách tài sản tiền điện tử áp dụng luật chứng khoán.
Công bố kinh doanh: không phải nói về giấc mơ, mà là nói về bạn đang làm gì
SEC nhấn mạnh, các bên dự án phải nộp một mô tả đầy đủ về hoạt động kinh doanh của mình. Câu này là tiêu chuẩn trong các IPO truyền thống, và giờ đây cũng được rõ ràng đưa vào quy trình đăng ký Token.
"Các nhà phát hành phải tiết lộ thông tin quan trọng để hiểu biết về sự phát triển chung của doanh nghiệp họ."
Nói thẳng ra, không được phép sử dụng mô tả "Blockchain + Tầm nhìn tương lai" để lừa gạt nhà đầu tư nữa, mà phải viết rõ ràng và thực tế:
• Bạn đang làm dự án gì? L2? DEX? GameFi? DePIN?
• Dự án hiện đã phát triển đến bước nào? Có mạng chính không? Số lượng người dùng? Dữ liệu hoạt động trên chuỗi?
• Sau khi ra mắt bạn có tiếp tục vận hành không? Nhóm dự án đã giải tán? Hay là giao cho DAO? DAO có cấu trúc quản trị rõ ràng không?
• Bạn kiếm lời như thế nào? Có con đường chuyển đổi rõ ràng không? Dựa vào phí giao dịch, chênh lệch Token, hay sự hỗ trợ từ hệ sinh thái?
• Token thực sự là gì? Là quản trị, Gas, chứng nhận dịch vụ, hay là một loại chứng nhận đầu tư?
SEC đặc biệt chỉ ra rằng không thể thay thế tình hình kinh doanh thực tế bằng "nói về công nghệ, nói về hệ sinh thái", cũng như không thể sao chép trắng trợn từ tài liệu trắng. Tài liệu phải thể hiện mô hình kinh doanh cụ thể, rõ ràng và có thể định lượng của bạn.
Tiết lộ cấu trúc công nghệ: Bạn nói có chuỗi, thì phải nói rõ cách cấu tạo của chuỗi.
Điều nổi bật nhất trong tài liệu SEC lần này là phần công bố công nghệ được viết chi tiết chưa từng có.
「Mục tiêu của mạng lưới và cách công nghệ… hoạt động và đạt được các mục tiêu của nó, bao gồm kiến trúc, phần mềm, quản lý khóa…」
Cụ thể bao gồm các nội dung sau:
Mục tiêu, công dụng và cơ chế hoạt động của mạng và ứng dụng;
Cơ chế đồng thuận, phương thức xác nhận giao dịch, kích thước khối, cơ chế Gas, công suất giao dịch;
Hệ thống ví và cách quản lý khóa (có tự quản lý hay không, có hỗ trợ đa chữ ký hay không);
Mạng có mã nguồn mở không? IP thuộc về ai? Có tranh chấp bằng sáng chế nào không?
Có thiết lập cơ chế nâng cấp mạng không? Quy trình đề xuất nâng cấp như thế nào? Ai có quyền thực hiện?
Nếu quản trị được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh, các hợp đồng này đã được kiểm toán chưa? Ai sẽ bảo trì? Có thể nâng cấp không?
SEC cũng yêu cầu các dự án giải thích vai trò của các bên khác nhau trong mạng lưới - bao gồm người dùng, nhà phát triển, người xác thực, người tham gia quản trị, nhà cung cấp dịch vụ ngoài chuỗi, v.v. Bạn không thể chỉ nói "chúng tôi có chuỗi và chạy trên chuỗi" nữa, mà phải giải thích rõ ràng các chi tiết kỹ thuật của chuỗi, cơ chế quản trị và logic nâng cấp giống như mô tả cấu trúc quản trị của một công ty.
Các dự án nêu trên không nhất thiết phải áp dụng cho từng dự án, SEC không bắt buộc tất cả các dự án phải công bố những nội dung này, mà chỉ nói rằng "Nếu những nội dung này là một phần của dự án của bạn và có ý nghĩa quan trọng đối với nhà đầu tư, thì bạn phải công bố."
Tiết lộ Token: Nếu bạn phát hành chứng khoán, hãy tiết lộ theo tiêu chuẩn chứng khoán.
Phần này SEC viết rất rõ ràng: Nếu Token bạn phát hành thuộc phạm vi chứng khoán (rất có thể là như vậy), thì bạn phải nói rõ các thuộc tính và cấu trúc quyền lợi của nó giống như việc công bố cổ phiếu.
「Quyền, nghĩa vụ và sở thích… bao gồm quyền biểu quyết, quyền thanh lý, điều khoản đổi lại, v.v.」
Bạn cần trả lời các câu hỏi sau:
Token có đại diện cho quyền lợi tài sản? Quyền thanh lý? Quyền biểu quyết?
Token có thể chuyển nhượng không? Có bị khóa, cấm bán, hoặc hạn chế lưu thông không?
Có tính năng tách, đặt cọc, mua lại, tiêu hủy, v.v. không? Các quy tắc được thiết lập như thế nào?
Cơ chế生成 của Token là gì? Có phải là mint một lần? Phát hành định kỳ? Có giới hạn không?
Có thiết lập cấu trúc Token đặc biệt cho DAO hay không (như Token quản trị so với Token kinh tế)?
Hợp đồng có hỗ trợ nâng cấp không? Nếu có, ai có quyền sửa đổi logic?
Có thực hiện kiểm toán bên thứ ba không? Báo cáo kiểm toán có được công khai không?
Bạn có thể thiết kế mô hình Token của mình bằng logic kỹ thuật rất mạnh, nhưng cuối cùng bạn vẫn phải chuyển đổi mô hình này sang ngôn ngữ mà SEC quen thuộc để xem xét. Lúc này không phải là cố gắng đổi mới, mà là xem "có thể giải thích rõ ràng hay không".
Công bố rủi ro: Không chỉ là biến động giá, mà là mỗi điểm mà bạn lo lắng có vấn đề đều phải được nói rõ.
SEC luôn nhạy cảm với việc công bố rủi ro. Họ nhấn mạnh rằng rủi ro không phải là trang trí cho quy trình, mà là nghĩa vụ của dự án.
Các yếu tố vật chất khiến một khoản đầu tư trở nên đầu cơ hoặc rủi ro… bao gồm rủi ro công nghệ, quy định và vận hành.
Bạn phải tiết lộ rằng rủi ro không chỉ là "Biến động giá Token":
Các rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh mà nhà phát hành đã lên kế hoạch, chẳng hạn như các rủi ro liên quan đến công nghệ và an ninh mạng, cũng như việc triển khai hoạt động kinh doanh của nhà phát hành, và sự phụ thuộc vào các mạng lưới hoặc ứng dụng khác.
Các rủi ro liên quan đến chứng khoán, chẳng hạn như các rủi ro liên quan đến bất kỳ đặc điểm độc đáo nào của chứng khoán, bao gồm hình thức, biến động giá, quyền của người nắm giữ hoặc sự thiếu quyền, định giá và tính thanh khoản, cung ứng và lưu trữ.
Rủi ro liên quan đến các luật và quy định áp dụng khác, chẳng hạn như hoạt động của nhà phát hành có cần phải đăng ký với Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính theo luật chuyển tiền hoặc với một số cơ quan dịch vụ tài chính của tiểu bang, hoặc đăng ký với các cơ quan quản lý khác như cơ quan quản lý ngân hàng liên bang hoặc tiểu bang hoặc Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai.
Tất cả những điều này phải được tiết lộ một cách trung thực, ngay cả khi chúng có thể "ảnh hưởng đến việc tài trợ". Ranh giới của SEC là "đừng che giấu", nếu không bạn sẽ phải chờ đợi thư từ SEC.
Thông tin công bố về ban lãnh đạo của nhà phát hành: Ai là người điều hành, ai đã nhận tiền, tất cả đều phải được ghi lại
Bạn có thể nói rằng mình là một dự án DAO, hoặc được điều hành bởi một quỹ, nhưng SEC sẽ không nghe bạn tự giới thiệu, họ xem xét "ai là người đưa ra quyết định, ai có thể phát token, ai đã nhận được lợi ích thực chất."
"Công bố là cần thiết đối với những người không nắm giữ chức danh chính thức... nhưng thực hiện các chức năng hoạch định chính sách."
Ban giám đốc của nhà phát hành là ai? Thông tin liên quan đến danh tính và kinh nghiệm của họ
Ai đã tham gia vào việc quản lý dự án, quyết định tài chính, và lập kế hoạch lộ trình?
Những nhà cung cấp dịch vụ nào đang vận hành dự án? Có thanh toán phí tư vấn, phí kỹ thuật không?
Có nhân viên hoặc đội ngũ nào nắm giữ một lượng lớn token không?
Có nên ủy thác hợp đồng thông minh hoặc mã mạng cho một đội ngũ / tổ chức cụ thể?
Dù bạn có sử dụng cấu trúc phức tạp nhất để đóng gói, bạn vẫn phải tiết lộ bên kiểm soát thực chất. SEC không thù địch với thiết kế cấu trúc, họ chỉ muốn bạn đừng "treo đầu dê bán thịt chó".
Tài chính và kiểm toán: Bạn không chỉ phát hành một token, mà còn đưa bản thân vào tầm ngắm của SEC
Nhiều dự án sẽ nói: "Tôi không có doanh thu, cần báo cáo tài chính làm gì?" SEC không yêu cầu bạn làm đẹp báo cáo tài chính, mà là yêu cầu bạn làm rõ những điều này:
Token có được tính vào tài sản không? Bán trước có được coi là nợ không?
Có sử dụng Token để thanh toán dịch vụ không? Làm thế nào để đo lường?
Các khoản thưởng token, phát hành token, lãi suất staking có được coi là chi phí không?
Có tồn tại dòng thu nhập trên chuỗi không? Làm thế nào để xác nhận và kiểm toán?
Token có tạo ra cổ tức, hoàn trả hoặc lãi kép tương tự như chứng khoán truyền thống không?
Văn bản gốc viết: "Các nhà phát hành được yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính phù hợp với các yêu cầu áp dụng…"
Bạn cần gửi báo cáo tài chính theo định dạng chuẩn (đặc biệt là các lộ trình S-1, Reg A+, 20-F), và thực hiện kế toán rõ ràng cho các tài sản, nợ, doanh thu và chi phí liên quan đến Token.
SEC đặc biệt chỉ ra rằng, nếu quy tắc Token của bạn được viết trong hợp đồng, quy tắc quản trị trên chuỗi được quyết định bởi mã, thì đoạn mã này phải được nộp như một Phụ lục (Exhibit) chính thức, và việc cập nhật phải đồng bộ.
「Chúng tôi đã quan sát rằng các hồ sơ bao gồm một tài liệu là mã của hợp đồng thông minh(s)…」
Cũng có nghĩa là:
Địa chỉ hợp đồng thông minh, phiên bản, tình trạng kiểm toán đều phải được công bố đồng thời;
Cần phải chỉ rõ liệu có tồn tại logic nâng cấp hay không, và liệu nó có bị kiểm soát bởi một số ít người hay không;
Nếu hợp đồng kiểm soát quy tắc phát hành Token, thì đây chính là "thỏa thuận chứng khoán" của dự án của bạn.
Tóm tắt của luật sư Mankun: Tuân thủ, là một lễ trưởng thành tập thể của ngành.
Nhiều doanh nhân khi nhìn thấy tài liệu của SEC có phản ứng đầu tiên là: "Quá phức tạp, chúng ta hãy chuyển sang quốc gia khác." Nhưng tài liệu này không phải là từ chối Web3, mà là một nỗ lực mời gọi Web3 hướng tới thị trường công khai, hướng tới việc chính quy hóa.
Nó không phải là một đèn đỏ, mà là một bản đồ đường đi.
Bạn muốn thực sự nhận được tiền từ các tổ chức truyền thống? Bạn muốn dự án của mình được giao dịch trên thị trường chính? Bạn muốn tồn tại lâu dài, không sợ bất kỳ thông báo tư pháp nào? Vậy thì bạn phải thích ứng với những yêu cầu tiết lộ này, quản lý token của bạn theo logic chứng khoán, và vận hành dự án của bạn với ý thức của một công ty đại chúng.
SEC không nói cho bạn cách thiết kế token, nhưng nó cho bạn biết thông tin nào không được giấu, cấu trúc nào không được sử dụng. Danh sách này là la bàn cho bạn trong việc huy động vốn tuân thủ tại thị trường Mỹ.
Nếu bạn là một dự án Web3, nền tảng giao dịch, quỹ, luật sư, hoặc cơ quan kiểm toán - bây giờ là lúc, hãy cầm lấy tài liệu này và xem xét lại mọi thứ bạn chuẩn bị nộp cho SEC.
Xem bản gốc
Nội dung chỉ mang tính chất tham khảo, không phải là lời chào mời hay đề nghị. Không cung cấp tư vấn về đầu tư, thuế hoặc pháp lý. Xem Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm để biết thêm thông tin về rủi ro.
Giải thích chi tiết về việc phát hành và đăng ký chứng khoán của SEC Mỹ đối với tài sản mã hóa.
Tác giả: Liu Honglin, Shao Jiadian
Vào ngày 10 tháng 4 năm 2025, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã công bố một tài liệu chính sách quan trọng từ Bộ Tài chính Doanh nghiệp (Division of Corporation Finance): "Offerings and Registrations of Securities in the Crypto Asset Markets". Mặc dù tiêu đề có vẻ nhẹ nhàng, nhưng về bản chất, đối với ngành Web3, đây là một hướng dẫn "tài liệu tiết lộ" chuẩn hóa về việc phát hành coin.
Đây không phải là thông báo thực thi mới, cũng không phải là thông báo xử phạt của một dự án nào đó, mà là một hướng dẫn công bố có ý nghĩa thực tiễn rất cao. SEC hiếm khi dùng gần bốn nghìn từ để chỉ ra cho bạn từng điểm: nếu bạn muốn phát hành Token và huy động vốn hợp pháp tại Mỹ, thì bạn phải viết rõ ràng, minh bạch về những vấn đề này.
Bạn có thể coi đây là bảng hướng dẫn cho các dự án Web3 hướng tới thị trường vốn Hoa Kỳ, cũng như là bản đồ ranh giới rõ ràng mà SEC vạch ra cho ngành.
Bối cảnh: Tại sao SEC lại phát hành tài liệu này?
Trong những năm gần đây, ngày càng nhiều dự án Web3 đi theo con đường tuân thủ, cố gắng huy động vốn công khai dưới dạng chứng khoán, nhiều dự án đã áp dụng các cách thức như sau:
• Đăng ký phát hành công khai (loại IPO) qua Form S-1 tại SEC;
• Tận dụng Reg A + để gây quỹ nhỏ, bỏ qua toàn bộ quá trình IPO;
• Được nhóm nước ngoài nộp Mẫu 20-F để vào thị trường Mỹ;
• Thậm chí phát hành sản phẩm ETF liên kết với Token bằng cấu trúc ủy thác.
SEC nhận thấy rằng, các tài liệu đăng ký được nộp bởi các dự án khác nhau rất đa dạng, có tài liệu hoàn toàn sao chép từ sách trắng, có tài liệu chồng chất các thuật ngữ kỹ thuật nhưng lại không có nội dung thực chất, thậm chí có những tài liệu còn che giấu cả những yếu tố rủi ro cơ bản. Để quy định các hoạt động trong ngành, Bộ tài chính công ty SEC đã ban hành chính sách này, liệt kê các nội dung cốt lõi mà phải được công bố khi phát hành tiền. Nó không có hiệu lực pháp lý, nhưng về cơ bản trở thành tiêu chuẩn tham khảo đăng ký mặc định trong ngành.
Phần đầu của văn bản đặc biệt nhấn mạnh: "để cung cấp rõ ràng hơn về việc áp dụng luật chứng khoán liên bang đối với tài sản tiền điện tử..."
——Cung cấp hướng dẫn rõ ràng hơn về cách tài sản tiền điện tử áp dụng luật chứng khoán.
Công bố kinh doanh: không phải nói về giấc mơ, mà là nói về bạn đang làm gì
SEC nhấn mạnh, các bên dự án phải nộp một mô tả đầy đủ về hoạt động kinh doanh của mình. Câu này là tiêu chuẩn trong các IPO truyền thống, và giờ đây cũng được rõ ràng đưa vào quy trình đăng ký Token.
"Các nhà phát hành phải tiết lộ thông tin quan trọng để hiểu biết về sự phát triển chung của doanh nghiệp họ."
Nói thẳng ra, không được phép sử dụng mô tả "Blockchain + Tầm nhìn tương lai" để lừa gạt nhà đầu tư nữa, mà phải viết rõ ràng và thực tế:
• Bạn đang làm dự án gì? L2? DEX? GameFi? DePIN?
• Dự án hiện đã phát triển đến bước nào? Có mạng chính không? Số lượng người dùng? Dữ liệu hoạt động trên chuỗi?
• Sau khi ra mắt bạn có tiếp tục vận hành không? Nhóm dự án đã giải tán? Hay là giao cho DAO? DAO có cấu trúc quản trị rõ ràng không?
• Bạn kiếm lời như thế nào? Có con đường chuyển đổi rõ ràng không? Dựa vào phí giao dịch, chênh lệch Token, hay sự hỗ trợ từ hệ sinh thái?
• Token thực sự là gì? Là quản trị, Gas, chứng nhận dịch vụ, hay là một loại chứng nhận đầu tư?
SEC đặc biệt chỉ ra rằng không thể thay thế tình hình kinh doanh thực tế bằng "nói về công nghệ, nói về hệ sinh thái", cũng như không thể sao chép trắng trợn từ tài liệu trắng. Tài liệu phải thể hiện mô hình kinh doanh cụ thể, rõ ràng và có thể định lượng của bạn.
Tiết lộ cấu trúc công nghệ: Bạn nói có chuỗi, thì phải nói rõ cách cấu tạo của chuỗi.
Điều nổi bật nhất trong tài liệu SEC lần này là phần công bố công nghệ được viết chi tiết chưa từng có.
「Mục tiêu của mạng lưới và cách công nghệ… hoạt động và đạt được các mục tiêu của nó, bao gồm kiến trúc, phần mềm, quản lý khóa…」
Cụ thể bao gồm các nội dung sau:
SEC cũng yêu cầu các dự án giải thích vai trò của các bên khác nhau trong mạng lưới - bao gồm người dùng, nhà phát triển, người xác thực, người tham gia quản trị, nhà cung cấp dịch vụ ngoài chuỗi, v.v. Bạn không thể chỉ nói "chúng tôi có chuỗi và chạy trên chuỗi" nữa, mà phải giải thích rõ ràng các chi tiết kỹ thuật của chuỗi, cơ chế quản trị và logic nâng cấp giống như mô tả cấu trúc quản trị của một công ty.
Các dự án nêu trên không nhất thiết phải áp dụng cho từng dự án, SEC không bắt buộc tất cả các dự án phải công bố những nội dung này, mà chỉ nói rằng "Nếu những nội dung này là một phần của dự án của bạn và có ý nghĩa quan trọng đối với nhà đầu tư, thì bạn phải công bố."
Tiết lộ Token: Nếu bạn phát hành chứng khoán, hãy tiết lộ theo tiêu chuẩn chứng khoán.
Phần này SEC viết rất rõ ràng: Nếu Token bạn phát hành thuộc phạm vi chứng khoán (rất có thể là như vậy), thì bạn phải nói rõ các thuộc tính và cấu trúc quyền lợi của nó giống như việc công bố cổ phiếu.
「Quyền, nghĩa vụ và sở thích… bao gồm quyền biểu quyết, quyền thanh lý, điều khoản đổi lại, v.v.」
Bạn cần trả lời các câu hỏi sau:
Bạn có thể thiết kế mô hình Token của mình bằng logic kỹ thuật rất mạnh, nhưng cuối cùng bạn vẫn phải chuyển đổi mô hình này sang ngôn ngữ mà SEC quen thuộc để xem xét. Lúc này không phải là cố gắng đổi mới, mà là xem "có thể giải thích rõ ràng hay không".
Công bố rủi ro: Không chỉ là biến động giá, mà là mỗi điểm mà bạn lo lắng có vấn đề đều phải được nói rõ.
SEC luôn nhạy cảm với việc công bố rủi ro. Họ nhấn mạnh rằng rủi ro không phải là trang trí cho quy trình, mà là nghĩa vụ của dự án.
Các yếu tố vật chất khiến một khoản đầu tư trở nên đầu cơ hoặc rủi ro… bao gồm rủi ro công nghệ, quy định và vận hành.
Bạn phải tiết lộ rằng rủi ro không chỉ là "Biến động giá Token":
Các rủi ro liên quan đến hoạt động kinh doanh mà nhà phát hành đã lên kế hoạch, chẳng hạn như các rủi ro liên quan đến công nghệ và an ninh mạng, cũng như việc triển khai hoạt động kinh doanh của nhà phát hành, và sự phụ thuộc vào các mạng lưới hoặc ứng dụng khác.
Các rủi ro liên quan đến chứng khoán, chẳng hạn như các rủi ro liên quan đến bất kỳ đặc điểm độc đáo nào của chứng khoán, bao gồm hình thức, biến động giá, quyền của người nắm giữ hoặc sự thiếu quyền, định giá và tính thanh khoản, cung ứng và lưu trữ.
Rủi ro liên quan đến các luật và quy định áp dụng khác, chẳng hạn như hoạt động của nhà phát hành có cần phải đăng ký với Mạng lưới thực thi tội phạm tài chính theo luật chuyển tiền hoặc với một số cơ quan dịch vụ tài chính của tiểu bang, hoặc đăng ký với các cơ quan quản lý khác như cơ quan quản lý ngân hàng liên bang hoặc tiểu bang hoặc Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai.
Tất cả những điều này phải được tiết lộ một cách trung thực, ngay cả khi chúng có thể "ảnh hưởng đến việc tài trợ". Ranh giới của SEC là "đừng che giấu", nếu không bạn sẽ phải chờ đợi thư từ SEC.
Thông tin công bố về ban lãnh đạo của nhà phát hành: Ai là người điều hành, ai đã nhận tiền, tất cả đều phải được ghi lại
Bạn có thể nói rằng mình là một dự án DAO, hoặc được điều hành bởi một quỹ, nhưng SEC sẽ không nghe bạn tự giới thiệu, họ xem xét "ai là người đưa ra quyết định, ai có thể phát token, ai đã nhận được lợi ích thực chất."
"Công bố là cần thiết đối với những người không nắm giữ chức danh chính thức... nhưng thực hiện các chức năng hoạch định chính sách."
Dù bạn có sử dụng cấu trúc phức tạp nhất để đóng gói, bạn vẫn phải tiết lộ bên kiểm soát thực chất. SEC không thù địch với thiết kế cấu trúc, họ chỉ muốn bạn đừng "treo đầu dê bán thịt chó".
Tài chính và kiểm toán: Bạn không chỉ phát hành một token, mà còn đưa bản thân vào tầm ngắm của SEC
Nhiều dự án sẽ nói: "Tôi không có doanh thu, cần báo cáo tài chính làm gì?" SEC không yêu cầu bạn làm đẹp báo cáo tài chính, mà là yêu cầu bạn làm rõ những điều này:
Văn bản gốc viết: "Các nhà phát hành được yêu cầu cung cấp báo cáo tài chính phù hợp với các yêu cầu áp dụng…"
Bạn cần gửi báo cáo tài chính theo định dạng chuẩn (đặc biệt là các lộ trình S-1, Reg A+, 20-F), và thực hiện kế toán rõ ràng cho các tài sản, nợ, doanh thu và chi phí liên quan đến Token.
SEC đặc biệt chỉ ra rằng, nếu quy tắc Token của bạn được viết trong hợp đồng, quy tắc quản trị trên chuỗi được quyết định bởi mã, thì đoạn mã này phải được nộp như một Phụ lục (Exhibit) chính thức, và việc cập nhật phải đồng bộ.
「Chúng tôi đã quan sát rằng các hồ sơ bao gồm một tài liệu là mã của hợp đồng thông minh(s)…」
Cũng có nghĩa là:
Tóm tắt của luật sư Mankun: Tuân thủ, là một lễ trưởng thành tập thể của ngành.
Nhiều doanh nhân khi nhìn thấy tài liệu của SEC có phản ứng đầu tiên là: "Quá phức tạp, chúng ta hãy chuyển sang quốc gia khác." Nhưng tài liệu này không phải là từ chối Web3, mà là một nỗ lực mời gọi Web3 hướng tới thị trường công khai, hướng tới việc chính quy hóa.
Nó không phải là một đèn đỏ, mà là một bản đồ đường đi.
Bạn muốn thực sự nhận được tiền từ các tổ chức truyền thống? Bạn muốn dự án của mình được giao dịch trên thị trường chính? Bạn muốn tồn tại lâu dài, không sợ bất kỳ thông báo tư pháp nào? Vậy thì bạn phải thích ứng với những yêu cầu tiết lộ này, quản lý token của bạn theo logic chứng khoán, và vận hành dự án của bạn với ý thức của một công ty đại chúng.
SEC không nói cho bạn cách thiết kế token, nhưng nó cho bạn biết thông tin nào không được giấu, cấu trúc nào không được sử dụng. Danh sách này là la bàn cho bạn trong việc huy động vốn tuân thủ tại thị trường Mỹ.
Nếu bạn là một dự án Web3, nền tảng giao dịch, quỹ, luật sư, hoặc cơ quan kiểm toán - bây giờ là lúc, hãy cầm lấy tài liệu này và xem xét lại mọi thứ bạn chuẩn bị nộp cho SEC.